1. Mua bán doanh nghiệp là gì?

“Mua bán doanh nghiệp” là khái niệm không được đề cập trong hệ thống pháp luật Việt Nam mà đây là thuật ngữ được hình thành dựa trên thói quen thương mại của cộng đồng doanh nghiệp, đặc biệt là trong thời kỳ Việt Nam hội nhập với các nước trên thế giới. Nguồn gốc của thuật ngữ này xuất phát từ tiếng anh là “merge and acquisition” hay còn gọi tắt là “M&A”.

Trên cơ sở phân tích những vụ mua bán doanh nghiệp điển hình ở Việt Nam, đối chiếu theo quy định của pháp luật trong Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, có thể hiểu nôm na mua bán doanh nghiệp là hoạt động một cá nhân hoặc doanh nghiệp (gọi chung là “nhà đầu tư”) dành quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp khác thông qua hình thức sáp nhập hoặc có thể mua lại một phần hoặc toàn bộ số cổ phần, vốn góp, tài sản của doanh nghiệp kia. Doanh nghiệp bị mua lại có thể còn hoặc không việc tồn tại trên thị trường tùy vào hình thức mua bán doanh nghiệp.

2. Các trường hợp mua bán doanh nghiệp?

Mua bán doanh nghiệp có thể được phân loại theo các hình thức khác nhau phụ thuộc vào tiêu chí, căn cứ phân loại, loại hình doanh nghiệp. Có thể phân chia mua bán doanh nghiệp thành 04 hình thức sau:

• Mua doanh nghiệp tư nhân: hình thức này thường ít diễn ra trong thời buổi nay nhưng đây vẫn là một trong những hình thức của mua bán doanh nghiệp mà theo đó, ông chủ doanh nghiệp tư nhân bán toàn bộ vốn và tài sản của mình.
• Sáp nhập trực tiếp: là hình thức mua bán doanh nghiệp điển hình mà theo đó công ty bị sáp nhập sáp nhập vào một công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
• Mua lại đa số hoặc toàn bộ phần vốn góp, cổ phần: là việc nhà đầu tư mua lại đa số hoặc toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp mục tiêu và trở thành chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông chiếm tỷ lệ chi phối trong doanh nghiệp mục tiêu. Hình thức này không làm tăng vốn điều lệ doanh nghiệp mục tiêu.
• Góp vốn: là hình thức nhà đầu tư góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp mục tiêu làm tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp để trở thành thành viên hoặc cổ đông của doanh nghiệp mục tiêu. Trên thực tiễn, hoạt động này được diễn ra rất phổ biến, đòi hỏi phải định giá doanh nghiệp và mua theo giá thị trường.

3. Luật sư khuyến nghị những vấn đề cần lưu ý khi mua bán doanh nghiệp?

Mua bán doanh nghiệp là một quyết định lớn làm thay đổi “số phận” của cả doanh nghiệp mục tiêu lẫn nhà đầu tư. Do đó, mua bán doanh nghiệp đòi hỏi các bên đều phải có kiến thức và nhận định đúng về hoạt động này. Mọi tiến trình mua bán doanh nghiệp đều phải được trải qua quá trình thẩm định pháp lý kỹ lưỡng về tất cả các khía cạnh: tài sản, lợi thế kinh doanh, hồ sơ pháp lý, độ dung hợp giữa nhà đầu tư và doanh nghiệp mục tiêu... Luật sư chuyên tư vấn mua bán doanh nghiệp Đà Nẵng khuyến nghị một số vấn đề pháp lý cần lưu ý sau:

• Tính pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu: Trước khi quyết định kết hôn, chúng ta cần tìm hiểu kỹ về đối phương của mình. Hoạt động này cũng đòi hỏi như vậy. Kiểm tra toàn bộ các giấy phép kinh doanh, điều lệ Công ty, tư cách thành viên/cổ đông… để hiểu rõ doanh nghiệp mục tiêu là ai? Họ làm cái gì? Họ như thế nào?...
• Tài sản và giấy phép (con): Nhiều khi, quyết định mua bán doanh nghiệp xuất phát từ giá trị về tài sản (đất đai, công trình, giấy phép ngành nghề…). Để đạt được mục đích, các bên cũng cần kiểm tra và định giá giá trị của những tài sản này để có thể tiệm cận được con số đàm phán phù hợp với các bên.
• Tài chính doanh nghiệp mục tiêu: Kiểm tra báo cáo tài chính gần nhất/tại thời điểm ký kết hợp đồng để xem về các khoản nợ phải thu, nợ phải trả, nợ thuế… Quan trọng hơn, cần lưu tâm đến công tác thanh – quyết toán thuế để từ đó, các bên có phương án trong việc định giá mua bán và phương thức thanh toán, cấn trừ.
• Người lao động: Khi tiến hành hoạt động mua bán doanh nghiệp, ít nhiều sẽ ảnh hưởng đến việc làm của người lao động bởi nhà đầu tư thường mong muốn đưa đội ngũ kế cận của mình vào nhằm nhanh chóng ổn định kinh doanh doanh nghiệp mục tiêu, đồng thời, thanh lọc bộ máy cũ. Như vậy, doanh nghiệp mục tiêu cần lưu tâm trong công tác giải quyết việc làm/chế độ cho người lao động nghỉ việc đảm bảo tuân thủ pháp luật; nhà đầu tư cũng nên xem xét, rà soát các công tác đó để đảm bảo tính pháp lý của quá trình mua bán doanh nghiệp.
• Hợp đồng thương mại đã và đang thực hiện: Cần xem xét các hồ sơ này để theo dõi tình hình thực hiện hợp đồng, quyền và nghĩa vụ ra sao, tình trạng công nợ như thế nào, có vi phạm và bồi thường gì hay không…
• Thời điểm chuyển giao trách nhiệm với bên thứ 3: Đây là một trong những nội dung hết sức quan trọng. Biết rằng, khi tiến hành mua bán doanh nghiệp, nhà đầu tư sẽ kế thừa từ doanh nghiệp mục tiêu tất cả các quyền và nghĩa vụ. Do đó, các bên cần lưu ý về thời điểm chuyển giao trách nhiệm với bên thứ 3 để từ đó, xây dựng cho mình một tiến trình chuyển giao phù hợp.
• Thuế chuyển nhượng: Nhà nước có tính thuế đối với hoạt động mua bán doanh nghiệp trong một số trường hợp. Do đó, các bên cần xác định tương ứng với loại hình mua bán doanh nghiệp sẽ có những loại thuế gì, thuế suất như thế nào, ước tính giá trị bao nhiêu, bên nào phải chịu… Có thể kể đến một số loại như thuế chuyển nhượng (phần vốn góp, cổ phần), thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế thu nhập cá nhân.
• Thanh toán: Luôn đảm bảo có khoản đặt cọc hoặc giữ lại phần thanh toán cuối để đảm bảo thực hiện những nghĩa vụ mà doanh nghiệp mục tiêu chưa thực hiện xong theo cam kết. Ngoài ra, các bên cũng cần hết sức minh bạch về vấn đề cấn trừ nghĩa vụ trong quá trình mua bán doanh nghiệp.
• Bàn giao: Đây là một trong những nội dung mà các bên thường bỏ sót trong quá trình mua bán doanh nghiệp. Các bên cần thỏa thuận rõ về nội dung bàn giao (hồ sơ pháp lý, tài sản, người lao động, hồ sơ tài chính, hóa đơn, tài khoản…), thời điểm nào là thời điểm bàn giao, cách thức bàn giao cụ thể ra sao… Một biên bản bàn giao được soạn sẵn cũng là một phương án tốt để các bên rà soát và chủ động.
• Hợp đồng: Hợp đồng được xem như một bằng chứng ghi nhận sự thỏa thuận của các bên về giao dịch mua bán doanh nghiệp. Trong quá trình đó, có nhiều loại hợp đồng có thể được đặt ra: hợp đồng đặt cọc, hợp đồng chuyển nhượng nguyên tắc ghi nhận tiến trình thực hiện, hơp đồng chuyển nhượng chính thức… Các bên tùy thuộc vào nhu cầu của mình mà có những hợp đồng phù hợp.
• Nhà đầu tư nước ngoài: Cần đặc biệt lưu ý khi mua bán doanh nghiệp có sự xuất hiện của nhà đầu tư nước ngoài. Điều kiện về tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài gồm tỷ lệ góp vốn và ngành nghề kinh doanh cần phải được xem xét; trong một số trường hợp, cần phải có sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền trước khi quyết định đầu tư.
• Thủ tục thông báo tại cơ quan đăng ký kinh doanh: Đây được xem là giai đoạn cuối cùng của quá trình mua bán doanh nghiệp. Mọi hoạt động chỉ được xem là hoàn tất khi và chỉ khi cơ quan đăng ký kinh doanh ghi nhận thông tin trên hệ thống. Như vậy, việc chuẩn bị bộ hồ sơ theo quy định pháp luật về thay đổi thành viên, vốn điều lệ, người quản lý… cần được rà soát và thực hiện theo đúng quy định.
• Thủ tục đăng ký biến động tài sản: Tất cả những tài sản có đăng ký quyền sở hữu cần được tiến hành thủ tục đăng ký biến động tài sản sau khi hoàn tất quá trình mua bán doanh nghiệp để đảm bảo quyền lợi cho nhà đầu tư và hoàn tất giao dịch.

4. Vì sao khi mua bán doanh nghiệp cần phải thuê luật sư chuyên nghiệp?

Giao dịch mua bán doanh nghiệp là một trong những thủ tục phức tạp và quan trọng nhất trong vòng đời hoạt động của mỗi doanh nghiệp bởi kết quả mà nó đem lại tác động đến nội tại doanh nghiệp. Qua nội dung phân tích tại mục 3 – một số khuyến nghị khi tham gia mua bán doanh nghiệp, ta có thể mường tượng được một giao dịch mua bán doanh nghiệp là rất phức tạp và có rất nhiều công việc chuyên biệt cần được thực hiện trong thời gian dài. Thêm vào đó, nhiều doanh nghiệp mục tiêu mong muốn sắp xếp, xử lý các vấn đề còn tồn đọng của doanh nghiệp để có thể đạt được giá đàm phán cao. Khi đó, luật sư chuyên tư vấn mua bán doanh nghiệp Đà Nẵng sẽ tư vấn để đưa ra những phương án tốt, đảm bảo rằng quá trình mua bán doanh nghiệp được thực hiện đúng pháp luật và đem lại lợi ích cho tất cả những người tham gia.

Trong giai đoạn đàm phán giao dịch mua bán doanh nghiệp, các bên có thể không tìm được tiếng nói chung như điều khoản thanh toán, bàn giao tài sản, chuyển giao rủi ro, tiếp nhận và sử dụng nhân sự hiện có… luật sư chuyên tư vấn mua bán doanh nghiệp Đà Nẵng sẽ là người kết nối các bên để hoàn thiện một giải pháp chung, đảm bảo chúng được phản ánh đúng trong các thỏa thuận bằng văn bản và hạn chế trường hợp xấu nhất là giao dịch thất bại khi phát sinh tranh chấp.

Ngoài ra, trong một số trường hợp, luật sư chuyên tư vấn mua bán doanh nghiệp Đà Nẵng còn đóng vai trò như một “nhà môi giới” khi họ có thể kết nối các doanh nghiệp có nhu cầu với nhau dễ dàng hơn.

5. Luật sư chuyên tư vấn mua bán doanh nghiệp Đà Nẵng làm những việc gì?

Cần rất nhiều công sức và sự giám sát để đảm bảo rằng một thương vụ mua bán doanh nghiệp diễn ra suôn sẻ và đúng pháp lý. Vì vậy, việc thuê một cố vấn dày dạn kinh nghiệm về mua bán doanh nghiệp là điều hoàn toàn cần thiết. Tùy vào nhu cầu của nhà đầu tư hoặc doanh nghiệp mục tiêu, dưới đây là những gì một luật sư chuyên tư vấn mua bán doanh nghiệp Đà nẵng sẽ làm:

5.1. Giai đoạn tiếp cận:

• Nghiên cứu và đánh giá các hồ sơ, tài liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh (hồ sơ pháp lý, tài chính, kinh doanh, nhân sự …).
• Làm việc với Ban điều hành và từng bộ phận chuyên môn để nắm bắt tình hình thực tế của doanh nghiệp và xác định các vấn đề tồn tại trong doanh nghiệp; hoặc xác định nhu cầu mua bán doanh nghiệp.
• Phối hợp với đơn vị thẩm định giá, đơn vị kiểm toán và các đơn vị chuyên môn khác.
• Tư vấn sơ bộ về tiến trình mua bán doanh nghiệp.
• Tham vấn về giá trị ước tính tài sản vô hình, hữu hình của doanh nghiệp dựa trên thực trạng doanh nghiệp (mang tính tham khảo).

5.2. Giai đoạn tư vấn và xúc tiến:

• Giới thiệu thông tin của khách hàng đến đối tác tiềm năng.
• Thu thập và cung cấp thông tin, tài liệu.
• Kết nối, xúc tiến các cuộc gặp gỡ, cuộc họp.
• Tư vấn các phương án mua bán doanh nghiệp phù hợp với nhu cầu, điều kiện của các bên, đảm bảo hài hòa lợi ích.
• Tư vấn các vấn đề phát sinh trong quá trình xúc tiến mua bán doanh nghiệp.
• Phối hợp với đơn vị thẩm định giá, đơn vị kiểm toán và các đơn vị chuyên môn khác.
• Hỗ trợ các bên trong quá trình thương lượng, đàm phán mua bán doanh nghiệp tùy từng trường hợp cụ thể.
• Xúc tiến việc ký kết Thỏa thận đặt cọc và Hợp đồng nguyên tắc.

5.3. Giai đoạn tư vấn, thực hiện thủ tục mua bán doanh nghiệp:

• Tư vấn tiến trình thực hiện Hợp đồng chính thức;
• Soạn thảo, hiệu chỉnh các văn bản, hợp đồng giữa các bên;
• Thực hiện các thủ tục hành chính liên quan (Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, đăng ký biến động tài sản…)
• Hỗ trợ bàn giao doanh nghiệp hoặc tài sản.

6. Tìm luật sư chuyên tư vấn mua bán doanh nghiệp Đà Nẵng ở đâu?

Nhằm hỗ trợ khách hàng tốt nhất trong một giao dịch mua bán doanh nghiệp, các luật sư chuyên tư vấn mua bán doanh nghiệp Đà Nẵng yêu cầu phải nhanh nhạy, tư duy pháp lý tốt. Bên cạnh đó, luật sư chuyên tư vấn mua bán doanh nghiệp Đà Nẵng cũng cần có kiến thức và tư duy kinh doanh. Luật sư chuyên tư vấn mua bán doanh nghiệp Đà Nẵng tại Phong & Partners cung cấp cho khách hàng những lời khuyên pháp lý hữu ích nhất:

Trụ sở chính : Văn phòng luật sư Lê Ngô Hoài Phong

Địa chỉ: Tầng 6, tòa nhà Thành Lợi, 249 Nguyễn Văn Linh, Đà Nẵng

Điện thoại: 02363 822 678 – 0905 102 425

Email: phongpartnerslaw@gmail.com

Website: Phong-Partners.com

Chi nhánh Sơn Trà

Địa chỉ: 01 Đông Giang, Đà Nẵng

Chi nhánh Ngũ Hành Sơn

Địa chỉ: 03 Chu Cẩm Phong, Đà Nẵng

Chi nhánh Liên Chiểu

Địa chỉ: 21 Trương Văn Đa, Đà Nẵng

7. Chi phí thuê luật sư chuyên tư vấn mua bán doanh nghiệp Đà Nẵng thế nào?

Chi phí thuê luật sư chuyên tư vấn mua bán doanh nghiệp Đà Nẵng sẽ tùy thuộc vào mô hình mua bán doanh nghiệp, mức độ phức tạp của giao dịch mua bán và phạm vi công việc của luật sư. Hiện nay, phí tư vấn tại Phong & Partners như sau:

• Phí dịch vụ tư vấn trực tiếp tại Văn phòng: 800.000 đồng/1 giờ (đối với doanh nghiệp). Trong thời gian này, Quý Khách hàng sẽ được giải đáp tất cả các thắc mắc về vấn đề pháp lý mà mình mắc phải. Trường hợp có những nội dung đòi hỏi sự nghiên cứu chuyên sâu, Phong & Partners được quyền bảo lưu câu trả lời và sẽ tư vấn chuyên sâu tùy vào nhu cầu và thỏa thuận với khách hàng.
• Phí dịch vụ cố định: Mức phí dịch vụ cố định bằng tiền sẽ được luật sư đưa ra dựa trên mức độ phức tạp của giao dịch mua bán và phạm vi công việc của luật sư.
• Phí thưởng: Là mức phí thưởng khi luật sư giúp khách hàng hoàn thành tốt giao dịch.

Mọi vướng mắc, vấn đề không thể giải quyết được hãy liên hệ với chúng tôi để được giải đáp. Phong & Partners tự hào là văn phòng luật sư uy tín và chuyên nghiệp, luôn lắng nghe, mang lại cho quý khách hàng những dịch vụ pháp lý với chất lượng cao nhất.

=================

VĂN PHÒNG LUẬT SƯ PHONG & PARTNERS

Add: Tầng 6 Toà nhà Thành Lợi, 249 Nguyễn Văn Linh, Đà Nẵng - 0905.102425

        CN Sơn Trà: 01 Đông Giang, Đà Nẵng - 0905.205624

        CN Liên Chiểu: 21 Trương Văn Đa, Đà Nẵng - 0901.955099

        CN Ngũ Hành Sơn: 03 Chu Cẩm Phong, Đà Nẵng - 0905.579269

Tel: 0236.3822678

Email: phongpartnerslaw@gmail.com

Web: https://phong-partners.com/