1. 什么是公司合并？

根据《2020年企业法》第201条第1款规定：“一个或多个公司（以下称为被合并公司）可以通过将其全部资产、权利、义务及合法利益转移至另一公司（以下称为合并后存续公司）的方式并入该公司，同时终止被合并公司的存续。”

据此，公司合并是指一个或多个公司通过将其全部资产、权利、义务及合法利益转移至合并后存续公司，从而并入该公司，同时终止被合并公司的存续。

2. 公司合并的条件是什么？

• 关于公司类型：现行法律未强制要求参与合并的公司必须属于同一类型。因此，不同类型的公司（股份有限公司、有限责任公司、合伙企业）仍可依法进行合并。
• 公司合并须遵守《竞争法》的规定，确保该等合并不会对越南市场产生或可能产生显著限制竞争的影响。

《2020年企业法》第201条第1款及第3款规定：

“1. 一个或多个公司（以下称为被合并公司）可以通过将其全部资产、权利、义务及合法利益转移至另一公司（以下称为合并后存续公司）的方式并入该公司，同时终止被合并公司的存续。

3. 实施合并的各公司必须确保遵守《竞争法》关于公司合并的规定。”

《2018年竞争法》第30条规定：

“被禁止的经济集中，是指企业实施的经济集中行为对越南市场产生或可能产生显著限制竞争的影响。”

据此，根据上述规定，公司合并的条件是：被合并公司必须将其全部资产、权利、义务及合法利益转移至合并后存续公司，同时终止其存续。此外，参与合并的公司必须确保该等合并不会对越南市场产生或可能产生显著限制竞争的影响。

3. 越南典型公司合并案例

近年来，越南公司合并市场已见证多项成功交易，为经济发展作出积极贡献：

Masan – VinCommerce交易

2019年，Masan集团与Vingroup旗下VinCommerce（拥有VinMart及VinMart+连锁体系）实施合并。该交易在越南零售及消费领域打造出一体化大型企业，将Masan在消费品生产方面的优势与VinCommerce广泛的分销网络相结合。

Vinamilk – 合并蓝山乳业公司

Vinamilk自2010年起通过收购全部股权将蓝山乳业公司转为其全资子公司（单一成员有限责任公司蓝山乳业），并于2017年初完成整体并入Vinamilk，标志着其在并购（M&A）战略及规模扩张方面的重要进展。

4. 公司合并手续如何规定？

根据《2020年企业法》第201条及《竞争法》第29条第2款，公司合并程序如下：

步骤一：起草并通过合并合同及合并后存续公司章程草案

合并合同应包括以下内容：

• 公司合并后存续公司的名称及总部地址；
• 被合并公司的名称及总部地址；
• 合并的程序及条件；
• 劳动用工方案；
• 被合并公司的资产、出资份额、股份、债券转换为合并后存续公司出资份额、股份、债券的方式、程序、期限及条件；
• 合并实施期限。

步骤二：通知相关方及债权人

相关公司的成员、公司所有者或股东应通过合并合同及合并后存续公司章程，并依照《企业法》规定办理企业登记。

自通过合并合同之日起15日内，被合并公司须将相关信息通知劳动者及债权人，并办理税务注销手续。

此外，《2020年企业法》第110条规定，被合并公司及合并后存续公司须自通过合并决定之日起36小时内，在公司网站、出版物（如有）以及公司总部和经营场所进行公告。

步骤三：办理合并后存续公司的企业登记

企业登记机关在接收申请材料后出具受理回执。在收到材料之日起3日内，企业登记机关审查材料的合法性，并向企业签发企业登记证书或变更登记确认书。

步骤四：终止被合并公司的存续

在合并后存续公司取得企业登记后，企业登记机关将被合并公司的法律状态变更为“正在办理解散、分立、合并、并入手续”，并将其分支机构、代表处及经营场所的法律状态变更为正在办理终止活动。企业登记机关同时向税务机关发送相关信息。税务机关负责反馈企业已完成税务结算及义务移转情况。

自收到税务机关关于被合并公司及其分支机构、代表处、经营场所已完成税务结算及义务移转的信息之日起3个工作日内，企业登记机关在国家企业登记数据库中办理被合并公司的注销及相关单位的终止。

**注意：**如被合并的股份公司总部设于与合并后存续公司不同的省或直辖市，则合并后存续公司所在地的企业登记机关应通知被合并公司所在地登记机关，以更新国家企业登记数据库中的法律状态。

5. 合并后存续公司变更登记申请材料

申请材料包括：

• 合并合同；
• 公司所有者决议或决定（适用于一人有限责任公司）；成员会决议或决定（适用于两人以上有限责任公司）；股东大会决议（适用于股份有限公司），用于批准合并后存续公司及被合并公司的合并合同；
• 如由他人代办企业登记手续的，须提供法定代表人出具的授权书；
• 被授权人的公民身份证。

根据《第168/2025/NĐ-CP号法令》第39条，企业通过电子网络提交申请的流程如下：

• 步骤一：申请人登录国家企业登记信息门户，填写信息、上传电子文件、进行电子签名或认证签名，并按流程缴纳费用；
• 步骤二：授权人及被授权人须进行电子认证以获得登记；如认证中断，授权人可在取得登记后完成认证；
• 步骤三：提交申请后，申请人通过个人账户接收电子受理通知及结果预约；
• 步骤四：在3个工作日内，如材料符合要求，省级企业登记机关将签发企业登记证书并通知；如不符合条件，将通过网络发出补正通知。申请人登录系统查看处理结果。

**注意：**取得企业登记证书后，须依照《2020年企业法》第32条第2款在国家企业登记信息门户进行公告。

6. 公司合并的利益与风险

6.1 公司合并的利益

公司合并作为一种战略性活动，有助于实现以下目标：

第一，扩大经营规模

合并有助于在资本、人力资源、基础设施等方面扩大公司规模，并在地域及行业范围内拓展。无需从零开始建设，公司可承继被合并公司的分支机构、代理、客户及分销渠道。

第二，增强市场实力

被合并公司通常已在市场中建立一定地位，合并后可视为业务扩展的一种形式，有助于降低新产品及新市场开发的风险，从而提升企业在国内外市场的竞争能力。

第三，节约成本并优化运营

合并有助于减少管理及运营成本，精简冗余岗位，并集中资源提升组织运作效率。

6.2 公司合并的风险

尽管公司合并具有战略意义，但亦存在一定风险：

第一，违反法律规定的风险

公司合并属于经济集中形式，可能导致不正当竞争。因此法律规定以下限制及禁止情形：

• 如合并后企业在相关市场的市场份额为30%至50%，须在实施前向竞争管理机构申报（法律另有规定除外）；
• 禁止合并后企业在相关市场的市场份额超过50%的情形（法律另有规定除外）。

根据《2020年企业法》第201条第3款及《2018年竞争法》第31、32条的规定，合并须遵守竞争法关于申报门槛及禁止情形的规定。

第二，财务及债务风险

根据《2020年企业法》第201条第2款，合并后存续公司将承继被合并公司的全部资产、义务及法律责任，包括：

• 银行贷款或未披露的隐性债务；
• 未履行的税务义务；
• 不利的商业合同条款；
• 潜在或正在法院审理的法律纠纷

……

如未进行充分的法律及财务尽职调查，可能导致合并后公司承担重大债务或不明确的法律义务，从而对其财务状况产生不利影响。

第三，公司文化冲突

在组织重组及管理体系整合过程中，部门及流程的整合需耗费大量时间与资源，可能出现职能重叠、决策冲突或内部沟通障碍。例如职务重复、工作方式差异、管理模式或核心价值观不一致，以及劳动争议等。

7. 公司合并的法律后果

第一，被合并公司终止存续。

形式上，其法律状态将在国家企业登记数据库中更新为终止存续。

实质上，其全部资产、权利、义务及合法利益将转移至合并后存续公司。

第二，合并后存续公司将在国家企业登记数据库中更新相关信息。完成合并后，公司将取得被合并公司的全部资产及权利，同时承担其全部义务及责任。

8. 关于公司合并的若干问题

8.1 公司合并的费用及收费如何规定？

根据第47/2019/TT-BTC号通告、其附表及第64/2025/TT-BTC号通告，相关费用如下：

• 企业登记费：25,000越南盾/次；
• 企业登记信息公告费：100,000越南盾/次；
• 通过电子方式办理企业登记的，免收登记费；
• 公告费在提交申请时一并缴纳，如未获登记将予以退还；
• 登记费在提交申请时缴纳，如未获登记不予退还。

8.2 被合并公司终止存续时，其分支机构、代表处及经营场所是否一并终止？

是的。根据第168/2025/NĐ-CP号法令第67条规定：

• 在税务机关确认企业及其分支机构、代表处、经营场所已完成税务结算及义务移转之日起3个工作日内，上述单位将在国家企业登记数据库中办理终止活动。
• 在企业终止存续前，其所有分支机构、代表处及经营场所必须完成终止手续。