1. 在越南投资的突出优势

a. 突出优势

越南正逐步确立其作为东南亚最具活力经济体之一的地位，凭借以下显著优势，成为外国投资者的理想目的地：

• 经济增长表现突出，特别是在新冠疫情之后，越南实现了强劲复苏，国内生产总值（GDP）逐年保持较高增长。
• 社会治安与政治稳定，为长期投资活动提供了坚实基础。
• 地理位置不仅有利于全球贸易，同时也是连接区域内主要经济体的重要门户。
• 劳动力年轻、充足且具备良好素质，劳动力成本具有较强竞争力。
• 尤其是参与17项新一代自由贸易协定以及东盟经济共同体，为进入广阔市场及融入全球经济提供了重要机遇。
• 同时，制度不断完善以及营商环境日益透明，使越南成为投资版图中的亮点，并为外国投资者更容易参与全球供应链创造了条件。

b. 吸引投资的领域

信息技术：在数字化时代，越南正成为吸引外国投资者及全球大型企业关注的重要目的地。主要投资领域包括软件开发、硬件制造、云计算、人工智能（AI）、区块链、金融科技、电子商务、网络安全及智慧城市解决方案等。凭借技术人才、成本优势以及政府激励政策的结合，越南不仅奠定了坚实基础，也为信息技术领域投资者提供了突破性发展机遇。

制造业：制造业仍是越南经济的支柱，持续吸引大量外国直接投资（FDI）。凭借优越的地理位置和具有竞争力的劳动力成本，越南已成为电子、纺织服装及鞋类等行业的全球制造中心。

食品与饮料（F&B）：越南的食品与饮料行业正经历快速扩张，得益于消费者偏好的变化、城市化进程以及可支配收入的增长。该领域的投资机会覆盖多个细分领域，包括食品加工、外卖配送、餐饮服务及饮料生产等，各领域均具备独特的增长与创新潜力。

物流与供应链管理：随着电子商务及国际贸易的发展，越南物流行业正在快速扩张。投资主要集中于仓储设施及运输网络等基础设施建设，以支持高效的供应链管理。

汽车产业：随着越南致力于成为整车及汽车零部件生产中心，汽车产业正呈现增长势头。在国内需求持续增长以及政府对电动汽车（EV）的支持下，该行业为国内及出口市场带来了可观的投资机会。

2. 在越南投资的市场准入条件

根据《2020年投资法》第3条规定，外国投资者的市场准入条件，是指外国投资者在投资属于《投资法》第9条第2款所规定的“限制市场准入行业、职业目录”中的行业、职业时，必须满足的条件。

据此，《2020年投资法》第9条及《第31/2021/NĐ-CP号法令》对外国投资者的市场准入限制行业、职业目录作出如下规定：

• 对于《第31号法令》附录一A部分规定的尚未开放市场准入的行业、职业：外国投资者不得投资；
• 对于《第31号法令》附录一B部分规定的有条件市场准入行业、职业：外国投资者必须满足在国家信息门户上公布的市场准入条件；以及
• 对于尚未承诺市场准入的行业、职业：外国投资者按照适用于国内投资者的规定进入市场。

外国投资者的市场准入条件（载于限制市场准入行业、职业目录）包括：

• 外国投资者在经济组织中的注册资本持股比例；
• 投资形式；
• 投资活动范围；
• 投资者能力及参与投资活动的合作伙伴；
• 以及根据法律、国会决议、全国人大常委会法令与决议、政府法令及越南社会主义共和国所加入的国际条约所规定的其他条件。

3. 在越南投资的形式

外国投资者可根据法律规定选择以下投资形式之一。但须满足第2部分所述的外国投资者市场准入条件。

a. 在越南设立经济组织进行投资

对于外国投资者而言，在设立经济组织之前，必须具备投资项目，即需办理投资登记证书申请手续，并满足有关行业、注册资本持股比例、投资形式、投资活动范围、投资者能力及参与投资的合作伙伴等方面的具体法律规定。

有限责任公司（TNHH）和股份公司（CTCP）是外国投资者在越南投资时常选择的企业类型。该形式适用于作为个人或已在国外合法设立的公司，并希望进入越南市场的投资者。

b. 通过出资、认购股份或购买出资份额对越南既有经济组织进行投资

根据投资法律规定，投资者有权通过以下形式，对在越南已合法设立的经济组织进行出资、认购股份或购买出资份额：

• 认购股份公司的首次发行股份或增发股份；
• 向有限责任公司、合伙企业或其他经济组织出资；
• 从公司或股东处购买股份公司的股份；
• 收购有限责任公司成员的出资份额；
• 收购合伙企业中出资合伙人的出资份额；
• 收购除上述情形外其他经济组织成员的出资份额。

注意：对于部分行业，外国投资者的持股比例可能受到限制。因此，在实施该投资形式前，投资者应充分审查拟合作的经济组织，包括其是否在越南合法设立、经营行业是否符合外国投资者拟开展的业务需求，以及外国投资者可持有的出资比例等。

c. 以BCC合同形式在越南投资

以商业合作合同（BCC）形式进行投资，是指投资者之间签订合同，在不设立经济组织的情况下，依据法律规定开展合作经营、共享利润及分配产品。

BCC合同可由国内投资者与外国投资者之间，或外国投资者之间签订，用于开展投资经营活动。该形式有助于节省时间和成本，因为无需设立经济组织。

然而，由于未设立经济组织，各方将不具备共同印章。在某些情况下，文件需要加盖印章，这可能带来一定不便。

4. 在越南投资的投资优惠政策

在越南，投资优惠适用于国内及外国投资项目，涵盖特定行业及特定地理区域。

a. 投资优惠形式

根据《2020年投资法》第15条第1款规定，投资优惠形式包括：

• 企业所得税优惠，包括在一定期限内或在整个项目实施期间适用低于通常税率的企业所得税税率；免税、减税及依据企业所得税法律规定的其他优惠；
• 对用于形成固定资产的进口货物，以及用于生产的进口原材料、物资、零部件，依据进出口税法律规定予以免征进口税；
• 减免土地使用费、土地租金及土地使用税；
• 加速折旧，提高计算应纳税所得额时可扣除费用的额度。

b. 享受投资优惠的对象

• 属于《第31/2021/NĐ-CP号法令》附录II规定的投资优惠行业或特别投资优惠行业的投资项目；
• 位于《第31/2021/NĐ-CP号法令》附录III规定的经济—社会条件困难或特别困难地区的投资项目；
• 投资总额达6,000亿越南盾以上的投资项目，在满足以下条件时适用投资优惠：自取得投资登记证书、投资主张批准决定并同时批准投资者（对于不属于需取得投资登记证书的项目），或投资者批准决定（对于不属于需取得投资登记证书的项目）之日起3年内，最低完成6,000亿越南盾的资金到位；自实现收入之年起最迟3年内，每年总营业收入不低于1万亿越南盾，或按照劳动法律规定平均每年使用不少于3,000名常设劳动者。
• 按照住房法律规定的社会住房建设投资项目；
• 位于农村地区且平均每年使用500名以上常设劳动者的投资项目（不包括非全日制劳动者及劳动合同期限少于12个月的劳动者）；
• 平均每年使用30%以上劳动者为残疾人的投资项目（依据残疾人及劳动法律规定）；
• 高新技术企业、科学技术企业、科学技术组织；属于鼓励转让技术目录的技术转让项目；技术孵化机构及科学技术企业孵化机构；生产、提供满足环境保护要求的技术、设备、产品及服务的企业、组织、机构、投资项目，须符合有关科学技术、高新技术、技术转让及环境保护法律规定的条件；
• 创新创业投资项目、创新中心、研发中心，包括：根据政府总理决定设立的国家创新中心；由机构、组织或个人设立的其他创新中心，用于支持创新创业投资项目、设立创新型企业、开展创新促进活动以及在中心内开展研发活动，并符合相关法律规定；依法开展的创新创业投资项目；设立研发中心的项目。
• 对中小企业产品分销链的投资经营；对支持中小企业的技术基础设施、企业孵化机构的投资经营；对支持中小企业创新创业的共享办公空间的投资经营，依照中小企业支持法律规定执行。

c. 享受投资优惠的原则

《2020年投资法》对投资项目享受投资优惠设定了具体条件，体现有选择性、针对性及合理性，在最大化投资者利益的同时，须符合国家社会与经济政策。根据《2020年投资法》第15条第6款及第7款规定，投资优惠适用原则如下：

• 投资优惠适用于新投资项目及扩展投资项目；
• 投资优惠在一定期限内适用，并以投资项目实施结果为基础。投资者在享受优惠期须持续满足法律规定的条件；
• 符合多种投资优惠条件（包括特别投资优惠）的项目，适用最高优惠水平。

5. 在越南投资需准备的文件

在越南进行投资前，投资者需准备齐全相关文件。特别是，外文文件必须翻译成越南语并进行领事认证，以确保其在越南使用的合法性，具体包括：

a. 个人投资者所需文件

• 护照复印件（如在境外，需经公证翻译并在越南驻外外交机构进行领事认证）；
• 与拟在越南投资金额相对应的银行账户余额证明（如为外国银行出具，需提供经公证及领事认证的副本）；
• 办公场所租赁合同及出租方的出租权证明文件（包括土地使用权证、建设许可证及出租方的企业登记证）。

b. 机构投资者所需文件

• 成立证书或同等文件的复印件，以证明该组织的法律地位（需公证翻译并进行领事认证）；
• 投资者最近2年的财务报表或母公司的财务支持承诺；
• 在越南的法定代表人经公证的护照；
• 外国公司的章程（需公证并进行领事认证）；
• 企业登记申请书、公司章程及成员/创始股东名单。

c. 其他文件

• 根据《投资法》规定，外国投资者需提供投资登记证书（IRC）；
• 与投资者拟实施的具体投资项目相关的其他文件。

6. 在越南投资的相关费用

a. 资金要求

• 最低投资资本：根据行业及投资形式的不同，外国投资者可能需要满足最低资本要求，或与相关方就最低投资金额达成一致；
• 公司设立费用：该费用因地区而异。根据公司设立服务机构的信息，外资公司在越南北部和南部的设立费用通常在1,500万至3,000万越南盾之间，而中部约为2,500万越南盾；
• 营运资金：投资者需准备营运资金，以确保企业在初始阶段的正常运作。该资金通常包括人员费用、场地租赁费用、原材料费用及其他运营成本；
• 出资期限及方式：新《企业法》规定，对于设立经济组织的情形，自取得企业登记证书（ERC）之日起90日内须完成出资。如成员未按承诺足额出资或未按约定资产形式出资，公司应根据实际情况调整注册资本和/或出资比例。出资形式可以为现金、机器设备、专利等。

b. 税务要求

• 资本投资所得税率：资本投资所得适用5%的比例税率。该税率适用于居民及非居民个人在越南组织投资所取得的收入。（依据《第111/2013/TT-BTC号通知》第10条第2款）；
• 增值税（VAT）：大多数商品和服务适用10%的增值税税率，部分特定商品和服务适用0%和5%的税率.
• 其他税种：除资本投资所得税及增值税外，投资者还需关注其他税种，如营业执照税（牌照税）、资本转让税以及与经营活动相关的各类费用；
• 按次申报的纳税申报期限：最迟为纳税义务发生之日起第10日。

（详见《2008年增值税法》第8条（经2013年修订法第1条第3款、2016年修订法及相关税法修订条款修订）及有关增值税税率的相关规定）

7. 为外国投资者在越南聘请律师的必要性

外国投资进入越南可带来诸多机遇，但同时也伴随着不少法律挑战。以下是投资者在进入越南市场时应考虑聘请律师的重要原因：

• 了解法律规定：越南法律对外国投资设有诸多复杂规定，包括设立企业所需满足的条件、程序及文件。具有经验的律师将帮助投资者全面理解相关规定，从而避免可能导致法律风险或财务损失的错误。
• 协助办理行政手续：在越南设立公司及申请投资许可的行政程序可能较为复杂且耗时。律师将协助投资者准备文件、办理必要手续并与国家机关沟通，从而为投资者节省时间和精力。
• 投资战略咨询：律师不仅提供法律支持，还可根据投资者的商业目标提供投资策略建议，包括市场分析、风险评估，以及提出优化收益和降低法律风险的方案。
• 争议解决：在经营过程中，投资者可能与合作伙伴、客户或国家机关发生争议。律师将代表投资者参与诉讼或谈判，依法有效维护其合法权益。
• 法律信息更新：越南的法律法规不断变化。聘请律师可帮助投资者及时获取最新法律信息，从而根据法律环境的变化及时调整经营策略。

8. Phong & Partners 律师事务所为外国投资者在越南投资提供咨询及办理服务

凭借强劲的经济发展及不断改善的投资环境，越南已成为外国投资者的理想目的地。然而，在越南进行外国投资并非易事。由于法律程序复杂以及政府要求严格，外国投资者常面临诸多困难。为克服这些障碍，许多外国投资企业/个人已寻求越南信誉良好的服务机构支持，以委托其办理企业设立相关事宜。

Phong & Partners 律师事务所提供全面的咨询、文件起草及投资手续代理服务，协助投资者克服法律障碍，并在这一充满潜力的营商环境中优化成功机会，包括但不限于以下工作：

就条件、流程及程序提供咨询

• 就经营行业及外国投资者在该行业中的持股比例提供咨询；
• 就投资形式以及在越南投资的条件、流程及程序提供咨询；
• 就外国投资者在越南投资可享受的支持政策及税收优惠提供咨询；
• 就可能产生的风险及相关法律问题提供咨询；
• 就与投资及区域经营活动相关的法律规定提供咨询；
• 就投资后相关问题提供其他咨询。

文件起草及投资手续代理

• 起草申请投资登记证书、企业登记证书及公司章程的文件；
• 代表与有权机关及相关组织进行工作，以办理各类许可证申请手续；
• 起草及修订场地租赁合同等文件；
• 指导文件的公证、认证及领事认证。