1. 外国公司在越南的分支机构是什么？

外国公司（外国商人）在越南的分支机构，是外国商人的从属单位，依据越南法律或越南作为成员的国际条约，在越南设立并从事商业活动。

据此，外国公司可依据越南在其所参加的国际条约中的承诺，在越南设立分支机构。外国公司对其在越南分支机构的一切活动承担完全法律责任。

2. 外国公司在越南的分支机构的权利和义务是什么？

a. 分支机构的权利

根据《2005年商业法》第19条的规定，外国公司分支机构享有以下权利：

• 租赁办公场所，租赁或购买分支机构经营所需的设备、物资；
• 按照越南法律规定招聘越南籍及外国籍员工在分支机构工作；
• 在越南签订符合分支机构设立许可证所规定经营内容的合同，并遵守《商业法》的规定；
• 在获准在越南运营的银行开立越南盾账户及外币账户；
• 按照越南法律规定将利润汇出境外；
• 根据越南法律规定使用载有分支机构名称的印章；
• 按照越南法律及越南作为成员的国际条约规定，开展符合设立许可证的货物买卖及其他商业活动；
• 法律规定的其他权利。

b. 分支机构的义务

根据《2005年商业法》第20条的规定，外国公司分支机构负有以下义务：

• 按照越南法律规定执行会计制度；如需适用其他通行会计制度，须经越南财政部批准；
• 按照越南法律规定报告分支机构的经营活动；
• 法律规定的其他义务。

3. 为什么外国公司选择在越南设立分支机构？

在拓展越南市场的过程中，外国企业通常会在代表处、分支机构或子公司等商业存在形式之间进行选择。其中，当企业已具备明确的经营方向并希望在越南开展实际商业活动时，设立分支机构成为许多企业的优先选择，主要基于以下原因：

开展经营活动并合法取得收入：

与不允许产生收入的代表处不同，分支机构可根据母公司的经营范围，直接开展经营活动、签订合同、开具发票并在越南取得收入。这对于已准备好开发市场并优化投资效益的企业而言，是关键因素。

无需设立独立法人：

分支机构属于从属单位，不具有独立法人资格。因此，外国企业无需像设立子公司那样在越南成立新的法人实体，从而减少与注册资本、股东结构及公司治理相关的复杂内部管理程序。

直接利用母公司的品牌与能力：

分支机构的一切活动均以母公司名义开展，有助于企业在接触客户、合作伙伴及管理机关时，直接利用其既有的信誉、品牌、经验及财务实力。

集中管理，降低法律风险：

由于分支机构并非独立法律主体，其经营、财务及人事均由母公司直接全面管理，有助于企业保持集中控制，减少利益冲突，并降低相较于子公司模式可能产生的风险。

适合已有明确市场战略的企业：

分支机构模式特别适用于以下外国企业：

• 已在越南拥有合作伙伴或客户；
• 具备具体且稳定的经营计划；
• 希望快速开展商业活动，而无需像设立新法人实体那样重建完整法律架构。

在业务拓展与合规成本之间实现平衡：

相较于设立子公司，分支机构有助于企业节约运营及管理成本，同时仍可在越南合法开展经营活动。尽管分支机构仍需履行完整的税务及会计义务，但整体复杂程度通常低于具有独立法人资格的企业。

4. 外国公司在越南设立分支机构的条件是什么？

根据第07/2016/NĐ-CP号议定第8条，签发外国公司分支机构设立许可证的条件如下：

• 外国商人须已根据其所属国家或地区的法律合法设立并注册经营，且该国家或地区为越南所参加的国际条约成员，或其法律被相关国家或地区承认；
• 外国商人自成立或注册之日起已运营至少05年；
• 如外国商人的营业执照或同等法律文件规定了经营期限，则自提交申请之日起，该期限须至少尚余01年；
• 分支机构的经营内容须符合越南在其参加的国际条约中的市场开放承诺，并与外国商人的经营范围相一致；
• 如分支机构的经营内容不符合越南的承诺，或外国商人不属于越南参加的国际条约成员国家或地区，则须经主管行业管理部部长批准方可设立。

5. 哪个机关有权签发外国公司在越南设立分支机构的许可证？

根据第07/2016/NĐ-CP号议定第6条，在未有专业法律规范规定的情况下，工贸部负责签发、补发、调整、延期、撤销分支机构设立许可证以及终止分支机构的活动。

目前，根据自2025年07月01日起生效的第146/2025/NĐ-CP号议定第35条规定（该文件有效至2027年03月01日），关于签发、补发、调整、延期、撤销外国商人分支机构设立许可证及终止其活动的职权，已由省级人民委员会（授权省工贸厅）具体实施。

6. 申请签发外国公司在越南设立分支机构许可证的材料包括哪些？

根据第07/2016/NĐ-CP号议定第12条规定，申请分支机构设立许可证的材料包括：

• 由外国商人有权代表签署的、按照工贸部统一格式填写的分支机构设立许可证申请书；
• 外国商人的营业执照或具有同等法律效力文件的副本；
• 外国商人关于任命/指定分支机构负责人的文件；
• 经审计的财务报表副本，或最近一个财政年度履行税务或财务义务情况的确认文件，或由外国商人设立地有权机关或组织签发或确认的具有同等效力的文件，以证明该外国商人在最近一个财政年度的存在及经营状况；
• 分支机构章程副本；
• 分支机构负责人的护照副本，或身份证/公民身份证副本（如为越南人），或护照副本（如为外国人）；
• 拟设分支机构总部所在地的相关文件，包括：备忘录或场地租赁协议副本，或证明商人有权使用该场地作为分支机构总部的其他文件副本；关于拟设分支机构总部地点的文件副本，须符合第07/2016/NĐ-CP号议定第28条及相关法律规定：
• 分支机构总部地点须符合越南法律关于安全、治安、劳动安全卫生及其他相关条件的规定；
• 分支机构不得将总部出借或转租。

注意：

上述第（2）、（3）、（4）、（5）及（6）项文件须翻译成越南语并依法进行认证。其中，第（2）项文件须经越南驻外外交机构或领事机构认证或办理领事合法化手续。

7. 申请签发外国公司在越南设立分支机构许可证的程序如何？

步骤1：提交申请材料

外国公司可通过直接提交、邮寄或在线方式（国家公共服务门户：https://dichvucong.gov.vn/）向许可证签发机关提交申请材料。

步骤2：受理申请材料

自收到申请材料之日起03个工作日内，许可证签发机关对材料进行审核，如材料不完整或无效，将要求补充。整个审查过程中仅允许要求补充一次。

步骤3：签发许可证

自收到完整有效材料之日起07个工作日内，许可证签发机关决定是否向外国商人签发分支机构设立许可证。如拒绝签发，应以书面形式说明理由。

需征求专业管理部门意见的情形：

• 在以下情况下，自收到完整有效材料之日起03个工作日内，许可证签发机关应向专业管理部门发送征求意见函：
• 分支机构经营内容不符合越南的市场开放承诺，或外国商人不属于越南参加的国际条约成员国家或地区，需经行业主管部长批准；
• 设立分支机构事项尚未在相关专业法律规范文件中作出规定。
• 自收到征求意见函之日起05个工作日内，专业管理部门须以书面形式明确同意或不同意设立分支机构的意见。
• 自收到专业管理部门意见之日起05个工作日内，许可证签发机关作出是否签发分支机构设立许可证的决定；如不予签发，应以书面形式说明理由。

8. 分支机构设立许可证的有效期限是多久？

外国商人分支机构设立许可证的有效期为05年，但不得超过其营业执照或具有同等法律效力文件的剩余有效期限（如该文件规定了期限）。

该许可证可续延，每次延长不超过05年。

9. 问答

1）外国公司在越南的分支机构如何履行经营报告义务？

根据第07/2016/NĐ-CP号议定第32条规定：

• 每年01月30日前，分支机构须按照工贸部规定的格式，通过邮寄方式向许可证签发机关提交上一年度的经营活动报告；
• 分支机构有义务根据有权国家管理机关的要求，就其经营活动相关事项进行报告、提供资料或作出说明。

2）外国商人分支机构负责人不得兼任哪些职务？

根据第07/2016/NĐ-CP号议定第33条第8款规定，分支机构负责人不得兼任以下职务：

• 其他外国商人的代表处负责人；
• 同一外国商人的代表处负责人；
• 根据越南法律设立的经济组织的法定代表人。