1. 什么是批发？什么是进口商品批发公司？
根据第09/2018/NĐ-CP号议定第3条第6款和第7款的规定，批发是指将商品销售给批发商、零售商及其他商人、组织的活动；不包括将商品销售给个人、家庭、其他组织用于消费目的的活动（零售）。
据此，可以理解，进口商品批发公司是指在越南从事商品进口，并按照现行越南法律规定及其经营范围，通过批发形式将上述商品在市场上进行分销的企业。
2. 外国人是否可以在越南设立进口商品批发公司？
答案是：可以。
根据越南法律规定，外国投资者（“NĐTNN”）被允许在越南进行投资经营，但须满足越南法律关于市场准入的相关规定。具体如下：
a. 不得经营的情形：
- 属于《2020年投资法》第6条规定的禁止投资经营行业、职业清单的经营活动；
- 属于第31/2021/NĐ-CP号议定附录一A部分规定的外国投资者尚未开放市场准入行业、职业清单的经营活动。
b. 满足市场准入限制条件：若经营活动属于第31/2021/NĐ-CP号议定附录一B部分规定的外国投资者有条件市场准入行业、职业清单；
c. 满足经营条件：若经营活动属于《2020年投资法》附录四规定的有条件投资经营行业、职业清单。
基于上述规定，外国投资者可以在越南设立100%外资的进口商品批发公司。原因如下：
- 进口商品批发活动不属于禁止投资经营行业、职业清单，也不属于外国投资者尚未开放市场准入行业、职业清单。因此，外国人完全可以在越南设立进口商品批发公司。
- 尽管该活动属于外国投资者有条件市场准入行业；但根据WTO承诺表，目前对此类行业的限制已不再适用。因此，现阶段外国投资者在从事该经营活动时无需承担市场准入限制条件。
然而，外国投资者需要注意：
- 不得对属于禁止出口、禁止进口的商品清单，以及外国投资者、外商投资经济组织不得行使出口权、进口权、分销权的商品清单内的商品进行出口、进口及分销；
- 对于越南尚未承诺开放市场的商品，在开展经营活动前需满足经营条件并取得许可；
- 在开展进出口活动时，须遵守完整的海关手续，满足有关货物运输及仓储的全部要求；
- 进出口及分销的商品须符合质量标准、原产地、流通许可等要求，以及法律规定的其他相关标准。
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3. 外国投资者在越南不得进口及分销的商品目录
根据越南法律规定，外国投资者不得在越南对属于禁止出口、禁止进口商品目录的商品，以及属于外国投资者不得行使出口权、进口权和分销权的商品目录内的商品进行进口和分销。具体如下：
- 禁止出口、禁止进口商品目录：规定于政府于2018年05月15日颁布的第69/2018/NĐ-CP号议定所附附录一，该议定对《对外贸易管理法》若干条款作出详细规定和指导。
- 外国投资者、外商投资经济组织不得行使出口权、进口权、分销权的商品目录：规定于工贸部于2023年12月24日颁布的第34/2013/TT-BCT号通知附录一、二、三，该通知公布了外国服务提供者在越南开展货物买卖及与货物买卖直接相关活动的实施路线图。
因此，在开展进口及分销活动之前，外国投资者需对拟经营的商品目录进行仔细审查，以确保符合相关法律规定，避免在经营过程中产生法律风险。
4. 外国投资者在越南设立进口商品批发公司所需的许可类型
为在越南设立外商投资的进口商品批发公司，首先，外国投资者需办理以下两类基本许可证（行业代码VSIC 4690 - CPC 622）：
- 投资登记证（IRC）。
- 企业登记证（ERC）。
此外，如属于政府于2018年01月15日颁布的第09/2018/NĐ-CP号议定第7条第4款第b点规定的唯一情形，外国投资者在正式开展经营活动前还需办理营业许可证。该议定对《商业法》及《对外贸易管理法》中有关外国投资者、外商投资经济组织在越南开展货物买卖及与货物买卖直接相关活动作出详细规定。否则，外国投资者在取得IRC和ERC后即可开展经营活动。
5. 在越南设立外商投资进口商品批发公司的程序与手续
5.1. 申请签发投资登记证（IRC）的程序
a. 主管机关：外国投资者拟注册设立进口商品批发公司所在地的财政厅
b. 申请材料：
- 投资项目实施申请文件，包括在项目未获批准情况下承担全部费用及风险的承诺；
- 投资者法律地位证明文件；
- 证明投资者财务能力的文件，包括以下至少一项：投资者最近02年的财务报表；母公司的财务支持承诺；金融机构的财务支持承诺；关于投资者财务能力的担保；其他证明投资者财务能力的文件；
- 投资项目建议书，内容须符合相关规定。如建设法律规定需编制预可行性研究报告的，投资者可提交预可行性研究报告代替投资项目建议书；
- 如投资项目未申请国家交地、租地或变更土地使用目的，则需提交土地使用权证明文件副本或其他证明项目实施地点使用权的文件；
- 对于属于根据技术转让法律规定需进行技术评估、征求意见的项目，需提交关于项目所使用技术的说明内容；
- 与投资项目相关的其他文件，以及根据法律规定关于投资者条件和能力的要求文件（如有）。
c. 实施程序与步骤
步骤1：提交申请材料
投资者按照本部分第b点的指引，向投资登记机关提交1套投资登记证申请材料。
步骤2：受理与处理申请材料
财政厅受理并审核申请材料的合法性：
如材料齐全且有效，向申请人出具受理回执；
如材料不完整或无效，受理专员有责任指导投资者完善材料并及时重新提交。
步骤3：结果通知
自收到完整有效材料之日起15日内，如项目满足以下条件，财政厅向投资者签发投资登记证：
- 不属于《投资法》及相关投资国际条约规定的禁止投资经营行业、职业；
- 已确定投资项目实施地点，并以土地使用权证明文件的有效副本或租赁协议的有效本或其他证明项目实施地点使用权的文件为依据；
- 投资项目符合相关规划规定；
- 符合由省级人民委员会根据当地实际情况制定并经省人民议会常务委员会通过的单位土地面积投资强度要求（如有），以及劳动使用数量要求（如有）；
- 满足外国投资者的市场准入条件。
5.2. 申请签发企业登记证（ERC）的程序
a. 主管机关：企业注册地财政厅下属的商业登记处
b. 申请材料：
- 企业登记申请书；
- 公司章程；
- 成员名单（适用于两名以上成员的有限责任公司），创始股东及外国投资者股东名单（适用于股份公司）；
- 以下文件的副本：法定代表人的个人法律文件；作为公司成员/股东的个人/组织的法律文件；以及作为组织成员/股东之授权代表人的个人法律文件及授权代表任命文件；
- 投资登记证。
c. 实施程序与步骤：
步骤1：提交申请材料
投资者按照本部分第b点的指引，向其设立进口商品批发公司所在地财政厅下属的商业登记处提交1套企业登记证申请材料。
步骤2：受理与处理申请材料
在接收企业登记申请材料后，商业登记处向申请人出具材料接收回执。
在出具材料接收回执后，商业登记处将企业登记申请材料中的信息完整、准确地录入国家企业登记信息系统，审核材料的有效性，并将已数字化的文件上传至该系统。
步骤3：结果通知
自收到申请材料之日起03个工作日内，商业登记处有责任审核企业登记申请材料的有效性并签发企业登记证；如材料不符合要求，企业登记机关应以书面形式通知企业设立人需修改、补充的内容；如拒绝登记，应以书面形式通知企业设立人并说明理由。
步骤4：办理设立后的手续
在获得企业登记证后，投资者需办理以下手续：
- 刻制企业印章；
- 在公司注册地址制作并悬挂公司招牌；
- 注册数字签名；
- 购买并发行电子发票；
- 开立银行账户；
- 办理初始税务申报。
6. 外国投资者在越南设立进口商品批发公司的费用是多少？
不同服务机构将根据其客户需求制定不同的收费标准。在Phong & Partners，我们根据每位投资者的具体需求及服务范围，提供越南进口商品批发公司设立的咨询及代理服务，费用将依据具体工作内容及要求确定，以实现成本优化并在所有协议中保障客户权益。
在Phong & Partners，我们为外国投资者提供涵盖全部设立程序的咨询与代理服务，收费具有灵活性，主要基于以下因素确定：
- 具体工作范围；
- 客户的详细要求；
- 申请材料及拟经营行业的复杂程度。
Phong & Partners承诺为每位投资者制定成本优化、透明且符合其财务规划的解决方案，同时确保遵守法律规定，并在所有交易及合同中最大程度保障客户的合法权益。
7. 在哪里可以找到为外国人提供越南进口商品批发公司设立服务的可靠机构？
鉴于与国内投资者相比，外国投资者在程序和要求方面更为复杂，可以预见，外国投资者在越南设立外商投资的进口商品批发公司过程中将面临不少困难。因此，为支持外国投资者在越南设立进口商品批发公司，Phong & Partners提供全面的外商投资企业设立服务，包括但不限于以下内容：
- 就企业设立的申请材料、条件及程序提供咨询；
- 就个人所得税、企业所得税等以及适用于外国投资者的税收优惠提供咨询；
- 起草申请投资登记证及企业登记证的相关文件；
- 代理向有权国家机关提交申请材料并领取结果；
- 就设立后初始税务申报手续提供咨询与支持；
- 起草劳动合同、试用期合同、劳动规章制度、财务制度等文件模板；
- 起草并参与谈判各类经济合同，如货物买卖合同、外贸合同、服务合同等；
- 参与提供咨询、代表进行谈判并解决企业内部争议、商业争议及与企业经营相关的其他争议；
- 就企业分立、分拆、合并、并购及企业类型转换提供咨询并代理办理相关手续；
- 办理商标注册、著作权保护；
- 其他与投资及企业相关的服务。
Phong & Partners始终在多个法律领域获得个人及组织客户的信任与委托。凭借经验丰富、专业水平高并不断更新法律知识的投资咨询律师团队，Phong & Partners有信心高效支持外国投资者在越南设立进口商品批发公司的相关事宜。
秉持“信誉 – 尽心 – 专业”的宗旨，Phong & Partners承诺为外国投资者提供尽职、快捷且高效的越南进口商品批发公司设立咨询与服务。
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如贵投资者有意在越南设立广告公司，请通过电话02363.822.678或热线：0905.503.678联系Phong & Partners，以获得针对具体情况的详细咨询及报价。Phong & Partners始终准备与贵客户携手，在越南市场的进入与发展过程中提供支持。
