1. Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp là gì?

Tranh chấp nội bộ trong doanh nghiệp được hiểu là tranh chấp về quyền và lợi ích giữa các cá nhân, tổ chức trong doanh nghiệp phát sinh trong quá trình thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách doanh nghiệp. Cụ thể, theo khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, tranh chấp nội bộ doanh nghiệp gồm: “Tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty; tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc trong công ty cổ phần, giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty.”

2. Các loại tranh chấp nội bộ doanh nghiệp thường gặp

Một là, tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty:

• Tranh chấp giữa thành viên/cổ đông không góp đủ vốn theo cam kết góp/đăng ký trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Tranh chấp định giá tài sản khi góp vốn, không chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn;
• Tranh chấp về quyền và lợi ích, về phân chia lợi nhuận…

Hai là, tranh chấp giữa công ty với người quản lý công ty:

• Tranh chấp phát sinh từ quyết định của Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần, Hội đồng thành viên công ty TNHH;
• Tranh chấp phát sinh từ quyết định hay hoạt động điều hành của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Giám đốc;
• …

Ba là, tranh chấp giữa các thành viên trong công ty với nhau:

• Tranh chấp về chọn người đại diện theo pháp luật, bầu thành viên Hội đồng quản trị…;
• Tranh chấp về quyền và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông trong công ty;
• …

3. Các nguyên nhân dẫn tới tranh chấp nội bộ doanh nghiệp

Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp thường phát sinh bởi một số nguyên nhân cơ bản như dưới đây.

Thứ nhất, tranh chấp nội bộ doanh nghiệp phát sinh do các cá nhân liên quan không xem trọng quy định của pháp luật. Khi cùng hợp tác làm ăn để thành lập doanh nghiệp, các cá nhân tham gia thành lập không tìm hiểu quy định của pháp luật, không dự liệu được những vấn đề phát sinh trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp nên không xây dựng hệ thống văn bản quản lý nội bộ doanh nghiệp cho phù hợp.

Thứ hai, tranh chấp nội bộ doanh nghiệp phát sinh do sự nghi kỵ lẫn nhau. Sự thiếu rõ ràng, minh bạch và thực hiện hồ sơ sổ sách về quản lý, tài chính cùng với việc không báo cáo đầy đủ dẫn tới sự nghi ngờ là một trong những lý do chính dẫn tới tranh chấp.

Thứ ba, người trực tiếp quản lý, điều hành doanh nghiệp đôi khi quyết định có tính chất chủ quan cá nhân, không tuân theo các văn bản quản lý nội bộ, các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên cũng là một nguyên nhân cơ bản dẫn tới tranh chấp nội bộ doanh nghiệp.

4. Kinh nghiệm của luật sư giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp

Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp, nếu không có kinh nghiệm giải quyết, có thể dẫn đến quyền và nghĩa vụ của các bên tranh chấp đều bị mất vì chính tranh chấp nội bộ đó đẩy doanh nghiệp tới bờ vực phá sản. Dưới đây là chia sẻ kinh nghiệm của Văn phòng Luật sư Phong & Partners về các bước cần thực hiện để giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp.

Bước 1: Thương lượng

• Trong mọi tranh chấp trong đó có tranh chấp nội bộ doanh nghiệp, không nên vội vàng tính đến chuyện kiện tụng. Bản chất của tranh chấp nội bộ doanh nghiệp là sự xung đột về quyền và lợi ích. Do đó, khi phát sinh tranh chấp nội bộ doanh nghiệp, các bên tranh chấp nên ngồi lại với nhau để tìm tiếng nói chung trong việc xác định quyền và lợi ích hợp pháp, phù hợp cho các bên.
• Trường hợp các bên không thể tự đánh giá, phân tích nhằm xác định quyền và lợi ích hợp pháp phù hợp cho các bên, kinh nghiệm cho thấy, doanh nghiệp cần tìm luật sư có uy tín, kinh nghiệm và năng lực chuyên môn để nhờ nghiên cứu, tư vấn trong quá trình thương lượng giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp.

Bước 2: Hoà giải mang tính chất nội bộ

• Trong trường hợp các bên tranh chấp đã cố gắng hết sức và cũng đã tham vấn luật sư nhưng các bên tranh chấp nội bộ doanh nghiệp vẫn không tìm được tiếng nói chung, không thể thương lượng được thì sao, một trong các bên có nên kiện ra toà để yêu cầu giải quyết không?
• Câu trả lời của chúng tôi vẫn là chưa nên. Vì rằng, theo quan điểm của chúng tôi, việc kiện ra toà án để yêu cầu giải quyết tranh chấp là giới hạn cuối cùng, một khi các bên đã áp dụng mọi biện pháp nhưng vẫn không thể giải quyết được tranh chấp.
• Hoà giải mang tính chất nội bộ, nghĩa là, các bên tranh chấp có thể nhờ luật sư, chuyên gia hoặc một cá nhân có uy tín nào đó đứng ra làm trung gian hoà giải cho các bên. Kinh nghiệm cho thấy, không ít trường hợp các bên không thể thương lượng được nhưng có thể hoà giải được thông qua phương thức này.
• Để giai đoạn hoà giải này thành công, ngoài yếu tố quan trọng là các bên tranh chấp nội bộ doanh nghiệp phải có thiện chí, doanh nghiệp cần tìm luật sư có năng lực, kinh nghiệm và uy tín để hỗ trợ tư vấn và/hoặc đứng ra làm trung gian hoà giải.

Bước 3: Hoà giải thông qua hoà giải viên thương mại

• Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp được giải quyết bằng hòa giải thương mại nếu các bên có thỏa thuận hòa giải. Hòa giải viên thương mại do các bên thỏa thuận lựa chọn từ danh sách hòa giải viên thương mại của tổ chức hòa giải thương mại hoặc từ danh sách hòa giải viên thương mại vụ việc do Sở Tư pháp tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương công bố.
• Tranh chấp có thể do một hoặc nhiều hòa giải viên thương mại tiến hành theo thỏa thuận của các bên. Tại bất kỳ thời điểm nào trong quá trình hòa giải, hòa giải viên thương mại đều có quyền đưa ra đề xuất nhằm giải quyết tranh chấp.
• Khi đạt được kết quả hòa giải thành, các bên lập văn bản về kết quả hòa giải thành. Văn bản về kết quả hòa giải thành được xem xét công nhận theo quy định của pháp luật tố tụng dân sự để văn bản đó có giá trị như một bản án có hiệu lực pháp luật. Khi muốn được công nhận và được thi hành theo pháp luật về thi hành án dân sự, một hoặc cả hai bên có đơn yêu cầu Tòa án công nhận.

Bước 4: Khởi kiện ra Trung tâm trọng tài thương mại hoặc Toà án

(1) Khởi kiện ra Trung tâm trọng tài thương mại

Trọng tài thương mại là phương thức giải quyết tranh chấp do các bên thỏa thuận và được tiến hành theo quy định của pháp luật về trọng tài thương mại. Một trong những ưu điểm khi giải quyết tranh chấp tại Trọng tài thương mại là tính bảo mật thông tin. Thủ tục Tòa án công khai nên đôi khi sẽ bị ảnh hưởng đến uy tín của doanh nghiệp, đó là những điều doanh nghiệp không mong muốn.

Một số lưu ý khi chọn Trọng tài thương mại là cơ quan giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp:

• Đương sự, các bên tranh chấp phải có kiến thức pháp luật tốt thì mới có thể tham gia trong suốt quá trình tố tụng trọng tài bởi những chứng cứ, ý kiến, quan điểm và lập luận của mỗi bên cung cấp cho Trọng tài đều được trọng tài cung cấp ngay cho bên còn lại và yêu cầu bên còn lại cho ý kiến trong một thời hạn nhất định, theo Quy tắc tố tụng của mỗi Trung tâm trọng tài. Do vậy, bên nào thiếu am hiểu pháp lý sẽ gặp bất lợi nhiều hơn.
• Phán quyết của Trọng tài là chung thẩm, nghĩa là phán quyết của Trọng tài sẽ có hiệu lực ngay mà các bên không có quyền kháng cáo. Do đó, suốt quá trình tố tụng trọng tài, các bên tranh chấp phải đầu tư thời gian và tâm sức mới có thể bảo vệ tốt nhất quyền và lợi ích hợp pháp của mình.
• Phán quyết của Trọng tài có thể bị một trong các bên tranh chấp yêu cần Toà án huỷ bỏ nếu phán quyết đó vi phạm “Tố tụng trọng tài”. Nghĩa là, mặc dù phán quyết của Trọng tài có hiệu lực ngay, Toà án không có quyền xem xét Trọng tài xử có đúng về mặt nội dung hay không, nhưng theo quy định của pháp luật, Toà án có quyền xem xét về việc Trọng tài có tuân thủ đúng trình tự, thủ tục… hay không. Vì vậy, các bên tranh chấp cũng cần quan tâm vấn đề này, nếu nhận thấy Trọng tài sai về tố tụng thì nên đề nghị điều chỉnh để tránh trường hợp phán quyết bị huỷ.

(2) Khởi kiện ra Toà án

So với các phương thức giải quyết tranh chấp nêu trên, giải quyết tranh chấp bằng Tòa án được coi là có thủ tục chặt chẽ, mang tính quyền lực nhà nước, có giá trị thi hành cao.Khác với giải quyết tranh chấp tại Trọng tài, Toà án xét xử hai cấp sơ thẩm và phúc thẩm. Nếu vụ án được giải quyết tại Toà án cấp huyện mà các bên không đồng ý thì có quyền kháng cáo và Toà án cấp tỉnh sẽ là cấp xét xử phúc thẩm; nếu vụ án được giải quyết tại Toà án cấp tỉnh mà các bên không đồng ý thì có quyền kháng cáo và Toà án cấp cao sẽ là cấp xét xử phúc thẩm.

Một số lưu ý khi tranh chấp nội bộ doanh nghiệp được giải quyết tại Toà án:

• Đối với đơn khởi kiện: Vấn đề cần lưu ý là nội dung yêu cầu Toà án giải quyết phải rõ ràng, cụ thể. Trong một số trường hợp, việc xác định rõ yêu cầu khởi kiện là vấn đề không hề đơn giản. Không ít trường hợp Toà án phải trả lại đơn khởi kiện hoặc yêu cầu làm rõ phạm vi yêu cầu khởi kiện.
• Đối với việc thu thập và cung cấp chứng cứ: Vấn đề cần lưu ý là nếu đương sự không thể tự thu thập chứng cứ nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình thì có thể yêu cầu Toà án thực hiện.
• Đối với việc trình bày quan điểm bảo vệ cho Hội đồng xét xử: Vấn đề cần lưu ý là để cho Hội đồng xét xử hiểu rõ và đồng ý với quan điểm bảo vệ của mình, đương sự phải đầu tư nghiên cứu rất nhiều để đưa ra quan điểm bảo vệ rõ ràng, chi tiết, logic và phù hợp với quy định của pháp luật. Việc này cần thực hiện trước khi Toà án đưa vụ án ra xét xử bởi tại phiên toà xét xử, Hội đồng xét xử sẽ không có đủ thời gian để nắm rõ hết quan điểm của đương sự như đương sự mong muốn, đặc biệt là những vấn đề có tính phức tạp cao.

5. Văn phòng Luật sư Phong & Partners có nhiều kinh nghiệm giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp.

Với đội ngũ luật sư và chuyên viên được đào tạo bài bản, nhiều năm kinh nghiệm trong hoạt động cung cấp dịch vụ pháp lý cho doanh nghiệp, Phong & Partners ngày càng nhận được sự tin cậy từ cộng đồng doanh nghiệp khi cần đến sự tư vấn chuyên nghiệp, đặc biệt trong các vụ việc tranh chấp nội bộ doanh nghiệp.