Bạn đọc H. cho biết: Tôi là đại diện theo pháp luật của một Công ty TNHH có trụ sở tại TP. Đồng Nai. Công ty chúng tôi đang gặp vướng mắc pháp lý, kính mong được hướng dẫn giải quyết, cụ thể như sau:
Vào năm 2023, Công ty chúng tôi ký kết hợp đồng với một Công ty cổ phần tại TP. Hồ Chí Minh (Công ty M), tổng giá trị hợp đồng là 15 tỷ đồng. Người đại diện ký kết phía Công ty M là ông T. – người đại diện theo pháp luật của công ty này.
Sau khi hợp đồng được xác lập, hai bên đã tiến hành thực hiện giao dịch ổn định qua nhiều năm. Công ty chúng tôi luôn thực hiện đầy đủ nghĩa vụ giao hàng đúng theo hợp đồng và cũng đã nhiều lần xuất hoá đơn theo quy định. Công ty M cũng đã thanh toán một phần giá trị đơn hàng.
Đến giữa năm 2026, Công ty M còn khoản nợ gốc là 3,8 tỷ đồng. Công ty chúng tôi đã gửi văn bản đôn đốc thanh toán nhiều lần nhưng Công ty M không phản hồi. Tuy nhiên, sau khi Công ty chúng tôi thông báo sẽ khởi kiện hoặc yêu cầu mở thủ tục phá sản nếu Công ty M không thực hiện nghĩa vụ thì Chủ tịch Hội đồng quản trị (HĐQT) Công ty M đã gửi văn bản phản hồi, tuyên bố hợp đồng giữa hai bên là vô hiệu. Lý do phía Công ty M đưa ra là: Theo Điều lệ công ty, các hợp đồng có giá trị trên 15% tổng giá trị tài sản (ghi trong báo cáo tài chính gần nhất) phải được HĐQT thông qua. Báo cáo tài chính năm 2023 của Công ty M thể hiện tổng tài sản là 50 tỷ đồng (15% tương đương 7,5 tỷ đồng), do đó hợp đồng 15 tỷ đồng này bắt buộc phải được HĐQT thông qua. Vì lý do trên, Chủ tịch HĐQT Công ty M yêu cầu dừng thực hiện hợp đồng và từ chối thanh toán số tiền còn lại.
Hiện nay, Công ty chúng tôi dự kiến khởi kiện Công ty M để thu hồi nợ nhưng lo ngại rủi ro hợp đồng bị Tòa án tuyên vô hiệu. Kính mong Quý cơ quan/Luật sư tư vấn: Trong trường hợp này, hợp đồng nêu trên có bị xem là vô hiệu hay không?
Giải đáp vấn đề này, Luật sư Lê Ngô Hoài Phong, Trưởng Văn phòng Luật sư Phong & Partners cho biết, trong thực tiễn hoạt động kinh doanh, việc người đại diện theo pháp luật ký kết hợp đồng nhưng sau đó doanh nghiệp lại viện lý do “vượt quá thẩm quyền theo Điều lệ” để né tránh nghĩa vụ là tình huống không hiếm gặp.
Đáng chú ý, nhiều trường hợp hợp đồng đã được các bên thực hiện ổn định trong một thời gian dài: bên bán đã giao hàng, bên mua đã tiếp nhận, thanh toán một phần và hệ thống sổ sách kế toán của cả hai bên đều đã ghi nhận giao dịch. Dù vậy, khi phát sinh tranh chấp, bên mua lại lấy lý do hợp đồng chưa được HĐQT thông qua nhằm phủ nhận hiệu lực của văn bản này.
(3).png)
Theo nội dung ông H. trình bày; dựa trên quy định pháp luật hiện hành và thực tiễn giải quyết các vụ án tương tự, có thể nhận định rằng hợp đồng giữa Quý Công ty và Công ty cổ phần M hoàn toàn không bị vô hiệu dựa trên 3 căn cứ cơ sở cốt lõi sau đây:
Thứ nhất, hợp đồng do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp xác lập được pháp luật bảo vệ.
Khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ: “Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.”
Đối chiếu với quy định trên, ông T. với tư cách là người đại diện theo pháp luật của Công ty M hoàn toàn có tư cách đại diện cho pháp nhân này để thiết lập các giao dịch thương mại, pháp luật bảo vệ quyền lợi chính đáng của bên ngay tình và công nhận hiệu lực pháp lý đầy đủ của văn bản này.
Thứ hai, việc người đại diện ký kết vượt quá thẩm quyền quy định tại Điều lệ không làm hợp đồng mặc nhiên vô hiệu.
Về nguyên tắc pháp lý, Điều lệ công ty là văn bản mang tính chất quản trị và điều chỉnh các quan hệ nội bộ, không phải là văn bản quy phạm pháp luật bắt buộc bên thứ ba khi giao kết hợp đồng phải tự tìm hiểu hay biết rõ. Nguyên tắc này cũng đã được khẳng định thực tế tại Bản án phúc thẩm số 08/2025/KDTM-PT ngày 16/9/2025 của Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội (hiện đang được dự thảo để phát triển thành Án lệ).
Theo tinh thần của bản án này, các giới hạn trong điều lệ chỉ có giá trị ràng buộc nội bộ; việc người đại diện theo pháp luật tự ý xác lập hợp đồng khi chưa được HĐQT thông qua không làm ảnh hưởng đến hiệu lực của hợp đồng đối với bên thứ ba ngay tình. Do đó, việc Chủ tịch HĐQT Công ty M đơn phương vịn cớ phủ nhận một giao dịch thương mại đã thực hiện thời gian dài trên thực tế là hoàn toàn không có cơ sở pháp lý.
Thứ ba, hợp đồng do người đại diện xác lập vượt quá thẩm quyền nhưng người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý thì vẫn có giá trị pháp lý.
Theo điểm b Khoản 1 Điều 143 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây: Người được đại diện đồng ý; Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý…
Trong trường hợp này, hợp đồng đã ký từ năm 2023 và Công ty M đã nhiều lần tiếp nhận hàng hóa, thực hiện thanh toán một phần lớn giá trị hợp đồng, nhận hoá đơn… Như vậy có cơ sở để xác định rằng trong giao dịch chuyển khoản; trong các báo cáo tài chính theo quý, theo năm của Công ty M đều thể hiện giao dịch này nên pháp luật buộc HĐQT công ty M phải biết. Ngoài ra, HĐQT Công ty M chưa có bất kỳ ý kiến phản đối nào về giao dịch hợp đồng với Công ty ông H. trong thời gian dài, chỉ khi nhận được thông báo cứng rắn từ Công ty ông H. thì HĐQT Công ty M mới có ý kiến.
Do đó, đủ cơ sở để kết luận, HĐQT Công ty M biết giao dịch với Công ty ông H. nhưng đã không phản đối trong một thời gian hợp lý nên tư cách đại diện của ông T. trong giao dịch này là đầy đủ.
Từ những cơ sở trên, Công ty ông H. có thể tiến hành thủ tục khởi kiện Công ty M mà không phải lo ngại hợp đồng bị tuyên vô hiệu.
