Người ký không đúng thẩm quyền, nợ có đòi được không?

Thu hồi công nợ

Anh Ngô Văn Quân – Giám đốc Công ty X hỏi: “Công ty tôi có ký hợp đồng mua bán hàng hóa với Công ty Y. Hợp đồng được ký bởi ông Phan Hoa - Phó giám đốc Công ty Y. Khi ký, vì tin tưởng nên tôi không kiểm tra giấy ủy quyền mà tiến hành ký kết trực tiếp (Biên bản đối chiếu công nợ cũng do ông Hoa ký). Trên hợp đồng đều có con dấu của hai Công ty. Tuy nhiên đến nay, Công ty tôi đã giao đủ hàng, đã xuất hoá đơn nhưng Công ty Y không chịu thanh toán khoản nợ còn lại (chỉ mới thanh toán 60%) với lý do hợp đồng và biên bản đối chiếu công nợ do Phó giám đốc ký, không đúng thẩm quyền nên hợp đồng bị vô hiệu. Vậy trong trường hợp này, Hợp đồng và Biên bản đối chiếu có bị vô hiệu hay không? Chúng tôi có thể thu hồi được công nợ không?”

Cảm ơn bạn đã tin tưởng gửi câu hỏi cho Văn phòng chúng tôi. Theo khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp. Ngoài ra, theo Điều 14 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo ủy quyền khi xác lập giao dịch cần có văn bản ủy quyền để xác lập giao dịch đó. Như vậy, theo quy định này, giao dịch hay hợp đồng được ký bởi người đại diện theo pháp luật hoặc người được uỷ quyền bởi người đại diện theo pháp luật mới có giá trị pháp lý. Tuy nhiên, theo Điều 142 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện trừ trường hợp người được đại diện biết mà không phản đối. Theo đó, nếu có cơ sở chứng minh người có thẩm quyền biết mà không phản đối thì văn bản do người không có thẩm quyền xác lập, ký kết vẫn có giá trị pháp lý.

Như vậy, để đảm bảo cho hợp đồng và biên bản đối chiếu công nợ được ký bởi Phó Giám đốc của Công ty Y có giá trị pháp lý, không bị vô hiệu, anh Quân cần dùng những thông tin và chứng cứ như: hoá đơn, chứng từ giao nhận, chứng từ thanh toán qua ngân hàng, các nội dung trao đổi, liên quan khác để chứng minh người đại diện theo pháp luật của Công ty Y biết giao dịch này mà không phản đối. Theo đó, có thể yêu cầu Công ty Y thanh toán công nợ theo hợp đồng và biên bản đối chiếu công nợ mà hai bên đã ký kết.

Qua trường hợp trên, để tránh những tranh chấp có thể xảy ra khi ký hợp đồng, các bên cần xem xét kỹ nội dung của Hợp đồng, thông tin người đại diện theo pháp luật, thẩm quyền ký kết. Nếu không có người đại diện theo pháp luật thì yêu cầu đối tác cung cấp giấy ủy quyền. Thực tế, nhiều doanh nghiệp cho rằng yêu cầu giấy ủy quyền có thể khiến đối tác khó chịu, phật lòng... nên đã bỏ qua việc này, vô tình tạo kẽ hở cho đối tác có thể tìm cách gây khó khăn, thoái thác trách nhiệm, đẩy các bên đến tranh chấp không đáng.

Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ khác, vui lòng liên hệ PHONG & PARTNERS để được giải đáp.

================================

HỆ THỐNG VĂN PHÒNG LUẬT SƯ PHONG & PARTNERS

LUẬT SƯ PHONG & PARTNERS TẠI TP ĐÀ NẴNG

1. Luật sư Phong & Partners tại Hải Châu - Thanh Khê

Địa chỉ: Tầng 6 Toà nhà Thành Lợi, 249 Nguyễn Văn Linh, Đà Nẵng.

Điện thoại: 02363.822.678 – 0905.102.425

2. Luật sư Phong & Partners tại Sơn Trà

Địa chỉ: 549 Ngô Quyền, An Hải, Đà Nẵng

Điện thoại: 0905.205.624

3. Luật sư Phong & Partners tại Liên Chiểu

Địa chỉ: 223 Nguyễn Sinh Sắc, Hoà Khánh, Đà Nẵng.