1. Chi nhánh của công ty nước ngoài tại Việt Nam là gì?

Chi nhánh của công ty nước ngoài (thương nhân nước ngoài) tại Việt Nam là đơn vị phụ thuộc của thương nhân nước ngoài, được thành lập và hoạt động thương mại tại Việt Nam theo quy định của pháp luật Việt Nam hoặc điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

Theo đó, Công ty nước ngoài được thành lập Chi nhánh tại Việt Nam theo cam kết của Việt Nam trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên. Công ty nước ngoài chịu trách nhiệm hoàn toàn trước pháp luật Việt Nam đối với mọi hoạt động của Chi nhánh tại Việt Nam. 

2. Chi nhánh của công ty nước ngoài tại Việt Nam có quyền và nghĩa vụ gì?

a. Quyền của Chi nhánh

Theo quy định tại Điều 19 Luật Thương mại 2005, Chi nhánh của công ty nước ngoài có các quyền sau:

• Thuê trụ sở, thuê, mua các phương tiện, vật dụng cần thiết cho hoạt động của Chi nhánh.
• Tuyển dụng lao động là người Việt Nam, người nước ngoài để làm việc tại Chi nhánh theo quy định của pháp luật Việt Nam.
• Giao kết hợp đồng tại Việt Nam phù hợp với nội dung hoạt động được quy định trong giấy phép thành lập Chi nhánh và theo quy định của Luật Thương mại.
• Mở tài khoản bằng đồng Việt Nam, bằng ngoại tệ tại ngân hàng được phép hoạt động tại Việt Nam.
• Chuyển lợi nhuận ra nước ngoài theo quy định của pháp luật Việt Nam.
• Có con dấu mang tên Chi nhánh theo quy định của pháp luật Việt Nam.
• Thực hiện các hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động thương mại khác phù hợp với giấy phép thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.
• Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

b.  Nghĩa vụ của Chi nhánh

Theo quy định tại Điều 20 Luật Thương mại 2005, Chi nhánh của công ty nước ngoài có các nghĩa vụ sau:

• Thực hiện chế độ kế toán theo quy định của pháp luật Việt Nam; trường hợp cần áp dụng chế độ kế toán thông dụng khác thì phải được Bộ Tài chính nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam chấp thuận.
• Báo cáo hoạt động của Chi nhánh theo quy định của pháp luật Việt Nam.
• Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

3. Vì sao công ty nước ngoài lựa chọn thành lập Chi nhánh tại Việt Nam?

Trong quá trình mở rộng hoạt động sang thị trường Việt Nam, doanh nghiệp nước ngoài thường cân nhắc giữa các mô hình hiện diện thương mại như Văn phòng đại diện, Chi nhánh hoặc Công ty con. Trong đó, thành lập Chi nhánh được nhiều doanh nghiệp lựa chọn khi đã có định hướng kinh doanh rõ ràng và mong muốn triển khai hoạt động thương mại thực tế tại Việt Nam, bởi những lý do sau:

Thực hiện hoạt động kinh doanh và tạo doanh thu hợp pháp:

Khác với Văn phòng đại diện – không được phép phát sinh doanh thu, Chi nhánh được trực tiếp thực hiện hoạt động kinh doanh, ký kết hợp đồng, xuất hóa đơn và tạo doanh thu tại Việt Nam theo đúng phạm vi ngành nghề của công ty mẹ. Đây là yếu tố then chốt đối với các doanh nghiệp đã sẵn sàng khai thác thị trường và tối ưu hiệu quả đầu tư.

Không cần thành lập pháp nhân độc lập:

Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc, không có tư cách pháp nhân riêng. Do đó, doanh nghiệp nước ngoài không phải thành lập một pháp nhân mới tại Việt Nam như khi mở công ty con, giúp giảm bớt các thủ tục quản trị nội bộ phức tạp liên quan đến vốn điều lệ, cơ cấu cổ đông hay quản trị doanh nghiệp.

Tận dụng trực tiếp thương hiệu và năng lực của công ty mẹ:

Mọi hoạt động của Chi nhánh được thực hiện dưới danh nghĩa của công ty mẹ, giúp doanh nghiệp tận dụng uy tín, thương hiệu, kinh nghiệm và năng lực tài chính sẵn có khi tiếp cận khách hàng, đối tác và cơ quan quản lý tại Việt Nam.

Kiểm soát tập trung, giảm rủi ro pháp lý:

Do không phải là một thực thể pháp lý độc lập, Chi nhánh chịu sự quản lý trực tiếp và toàn diện từ công ty mẹ, từ chiến lược kinh doanh đến tài chính và nhân sự. Điều này giúp doanh nghiệp duy trì sự kiểm soát tập trung, hạn chế xung đột lợi ích và giảm rủi ro phát sinh so với mô hình công ty con.

Phù hợp với doanh nghiệp đã có chiến lược thị trường rõ ràng:

Mô hình Chi nhánh đặc biệt phù hợp với các doanh nghiệp nước ngoài:

• Đã có đối tác, khách hàng tại Việt Nam;
• Có kế hoạch kinh doanh cụ thể và ổn định;
• Mong muốn triển khai hoạt động thương mại nhanh chóng mà không phải xây dựng lại toàn bộ bộ máy pháp lý như một pháp nhân mới.

Cân bằng giữa mở rộng hoạt động và chi phí tuân thủ:

So với việc thành lập công ty con, Chi nhánh giúp doanh nghiệp tiết kiệm chi phí vận hành và quản trị, trong khi vẫn bảo đảm khả năng kinh doanh hợp pháp tại Việt Nam. Mặc dù Chi nhánh phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế và kế toán, nhưng mức độ phức tạp nhìn chung vẫn thấp hơn so với một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân độc lập. 

4. Điều kiện để công ty nước ngoài thành lập Chi nhánh tại Việt Nam là gì?

Căn cứ Điều 8 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, điều kiện cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam như sau:

• Thương nhân nước ngoài được thành lập, đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc được pháp luật các quốc gia, vùng lãnh thổ này công nhận;
• Thương nhân nước ngoài đã hoạt động ít nhất 05 năm, kể từ ngày được thành lập hoặc đăng ký;
• Trong trường hợp Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài có quy định thời hạn hoạt động thì thời hạn đó phải còn ít nhất là 01 năm tính từ ngày nộp hồ sơ;
• Nội dung hoạt động của Chi nhánh phải phù hợp với cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên và phù hợp với ngành nghề kinh doanh của thương nhân nước ngoài;
• Trường hợp nội dung hoạt động của Chi nhánh không phù hợp với cam kết của Việt Nam hoặc thương nhân nước ngoài không thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, việc thành lập Chi nhánh phải được sự chấp thuận của Bộ trưởng Bộ quản lý chuyên ngành.

5. Cơ quan nào có thẩm quyền cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh của công ty nước ngoài tại Việt Nam?

Theo Điều 6 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, Bộ Công Thương thực hiện việc cấp, cấp lại, điều chỉnh, gia hạn, thu hồi Giấy phép thành lập Chi nhánh và chấm dứt hoạt động của Chi nhánh trong trường hợp việc thành lập Chi nhánh chưa được quy định tại văn bản quy phạm pháp luật chuyên ngành.

Hiện nay, nhiệm vụ, quyền hạn của Bộ Công Thương về việc cấp, cấp lại, điều chỉnh, gia hạn, thu hồi Giấy phép thành lập Chi nhánh của thương nhân nước ngoài và chấm dứt hoạt động của Chi nhánh do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh (Sở Công Thương được ủy quyền) thực hiện theo quy định tại Điều 35 Nghị định 146/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01/07/2025 (VB hết hiệu lực: 01/03/2027).

6. Hồ sơ xin cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam bao gồm những giấy tờ gì?

Điều 12 Nghị định 07/2016/NĐ-CP quy định về hồ sơ cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh gồm:

1. Đơn đề nghị cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh theo mẫu của Bộ Công Thương do đại diện có thẩm quyền của thương nhân nước ngoài ký;

Xem mẫu tại đây

2. Bản sao Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài;
3. Văn bản của thương nhân nước ngoài cử/bổ nhiệm người đứng đầu Chi nhánh;
4. Bản sao báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc văn bản xác nhận tình hình thực hiện nghĩa vụ thuế hoặc tài chính trong năm tài chính gần nhất hoặc giấy tờ có giá trị tương đương do cơ quan, tổ chức có thẩm quyền nơi thương nhân nước ngoài thành lập cấp hoặc xác nhận, chứng minh sự tồn tại và hoạt động của thương nhân nước ngoài trong năm tài chính gần nhất;
5. Bản sao Điều lệ hoạt động của Chi nhánh;
6. Bản sao hộ chiếu hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân (nếu là người Việt Nam) hoặc bản sao hộ chiếu (nếu là người nước ngoài) của người đứng đầu Chi nhánh;
7. Tài liệu về địa điểm dự kiến đặt trụ sở Chi nhánh bao gồm:

- Bản sao biên bản ghi nhớ hoặc thỏa thuận thuê địa điểm hoặc bản sao tài liệu chứng minh thương nhân có quyền khai thác, sử dụng địa điểm để đặt trụ sở Chi nhánh;

- Bản sao tài liệu về địa điểm dự kiến đặt trụ sở Chi nhánh theo quy định tại Điều 28 Nghị định 07/2016/NĐ-CP và quy định pháp luật có liên quan:

• Địa điểm đặt trụ sở Chi nhánh của thương nhân nước ngoài phải phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam về điều kiện an ninh, trật tự, an toàn vệ sinh lao động và các điều kiện khác theo quy định của pháp luật.
• Chi nhánh không được cho mượn, cho thuê lại trụ sở.

Lưu ý:

Tài liệu quy định tại (2), (3), (4), (5) và (6) phải dịch ra tiếng Việt và chứng thực theo quy định của pháp luật Việt Nam. Tài liệu quy định tại (2) phải được cơ quan đại diện ngoại giao, cơ quan lãnh sự của Việt Nam ở nước ngoài chứng nhận hoặc hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định của pháp luật Việt Nam.

7. Thủ tục xin cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh của công ty nước ngoài tại Việt Nam như thế nào?

Bước 1: Nộp hồ sơ

Công ty nước ngoài nộp hồ sơ trực tiếp hoặc qua đường bưu điện hoặc trực tuyến (Cổng dịch vụ công quốc gia: https://dichvucong.gov.vn/) đến Cơ quan cấp Giấy phép.

Bước 2: Tiếp nhận hồ sơ

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Cơ quan cấp Giấy phép kiểm tra và yêu cầu bổ sung nếu hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ. Việc yêu cầu bổ sung hồ sơ được thực hiện tối đa một lần trong suốt quá trình giải quyết hồ sơ.

Bước 3: Cấp Giấy phép

Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan cấp Giấy phép cấp hoặc không cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh cho thương nhân nước ngoài. Trường hợp từ chối cấp phép phải có văn bản nêu rõ lý do.

* Trường hợp cần lấy ý kiến của Bộ quản lý chuyên ngành:

• Cơ quan cấp Giấy phép gửi văn bản lấy ý kiến của Bộ quản lý chuyên ngành trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ  khi thuộc trường hợp sau:

• Nội dung hoạt động của Chi nhánh không phù hợp với cam kết của Việt Nam hoặc thương nhân nước ngoài không thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, việc thành lập Chi nhánh phải được sự chấp thuận của Bộ trưởng Bộ quản lý chuyên ngành.
• Việc thành lập Chi nhánh chưa được quy định tại văn bản quy phạm pháp luật chuyên ngành.

• Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản của Cơ quan cấp Giấy phép, Bộ quản lý chuyên ngành có văn bản nêu rõ ý kiến đồng ý hoặc không đồng ý cấp phép thành lập Chi nhánh.
• Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản của Bộ quản lý chuyên ngành, Cơ quan cấp Giấy phép cấp hoặc không cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh cho thương nhân nước ngoài. Trường hợp không cấp phép phải có văn bản nêu rõ lý do.

8. Thời hạn của Giấy phép thành lập Chi nhánh là bao lâu?

Giấy phép thành lập Chi nhánh của thương nhân nước ngoài có thời hạn 05 năm nhưng không vượt quá thời hạn còn lại của Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài trong trường hợp giấy tờ đó có quy định về thời hạn.

Thời hạn của Giấy phép thành lập Chi nhánh có thể được gia hạn thêm 05 năm.

9. Hỏi đáp

(1) Chi nhánh của công ty nước ngoài tại Việt Nam thực hiện báo cáo hoạt động như thế nào?

Điều 32 Nghị định 07/2016/NĐ-CP quy định như sau:

• Trước ngày 30 tháng 01 hàng năm, Chi nhánh có trách nhiệm gửi báo cáo theo mẫu của Bộ Công Thương về hoạt động của mình trong năm trước đó qua đường bưu điện tới Cơ quan cấp Giấy phép.
• Chi nhánh có nghĩa vụ báo cáo, cung cấp tài liệu hoặc giải trình những vấn đề có liên quan đến hoạt động của mình theo yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.

(2) Người đứng đầu Chi nhánh của thương nhân nước ngoài không được kiêm nhiệm các chức vụ nào?

Khoản 8 Điều 33 Nghị định 07/2016/NĐ-CP quy định người đứng đầu Chi nhánh của thương nhân nước ngoài không được kiêm nhiệm các chức vụ sau:

• Người đứng đầu Văn phòng đại diện của một thương nhân nước ngoài khác;
• Người đứng đầu Văn phòng đại diện của cùng một thương nhân nước ngoài;
• Người đại diện theo pháp luật của tổ chức kinh tế được thành lập theo quy định pháp luật Việt Nam.