1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần được hiểu như thế nào?

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. 

Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

(Khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020)

2. Tại sao công ty cổ phần cần tăng vốn điều lệ?

Công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ để phục vụ cho các mục đích sau đây:

• Đáp ứng điều kiện về vốn để đăng ký bổ sung ngành nghề kinh doanh có điều kiện;
• Để bổ sung nguồn vốn để đầu tư, mở rộng quy mô sản xuất kinh doanh;
• Để tăng hạn mức vay vốn ngân hàng hoặc tăng hạn mức vay của các tổ chức tài chính;
• Để đủ điều kiện tham gia đấu thầu dự án hay ký kết hợp đồng hợp tác…

3. Có những hình thức và phương án nào để tăng vốn điều lệ công ty cổ phần?

Theo quy định, công ty cổ phần có thể đăng ký tăng vốn điều lệ bằng cách chào bán cổ phần, nghĩa là tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán. Việc chào bán cổ phần có thể thực hiện theo 1 trong 3 hình thức sau đây:

1. Chào bán cổ phần riêng lẻ;
2. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
3. Chào bán cổ phần ra công chúng.

Lưu ý:

Hình thức chào bán cổ phần ra công chúng để tăng vốn điều lệ chỉ được thực hiện ở công ty cổ phần đã niêm yết trên sàn chứng khoán.

Để mua cổ phần góp vốn vào công ty cổ phần, các cổ đông có thể góp vốn bằng tiền mặt hoặc góp bằng tài sản (như nhà, xe, bất động sản…) có giá trị tương đương.

Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.

(Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020)

4. Khi tăng vốn điều lệ công ty cổ phần, cần chuẩn bị hồ sơ gì?

Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần bao gồm các giấy tờ sau đây:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

- Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;

- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định Luật Đầu tư.

*Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần.

Kèm theo Thông báo nêu trên, hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ phải có các giấy tờ sau đây:

- Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần;

- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần.

(Khoản 1, khoản 3 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP)

5. Quy trình tăng vốn điều lệ công ty cổ phần được thực hiện ra sao?

Trình tự các bước thay đổi, tăng vốn điều lệ công ty cổ phần được thực hiện theo 5 bước như sau:

Bước 1: Tiến hành họp đại hội đồng cổ đông để ra quyết định về việc tăng vốn điều lệ.

Tại bước này, đại hội đồng cổ đông cần họp bàn và đưa ra quyết định về việc tăng vốn điều lệ như: 

• Hình thức tăng vốn?
• Mức vốn điều lệ cần tăng thêm?
• Số lượng, loại cổ phần chào bán?
• Thời hạn để các cổ đông hoàn thành việc góp thêm vốn và hình thức góp vốn?

Bước 2: Cổ đông thực hiện góp đủ số vốn tương đương với giá trị cổ phần đăng ký mua thêm.

• Tại bước này, cổ đông và công ty thực hiện việc ký kết hợp đồng mua bán, chuyển nhượng cổ phần (các giấy tờ này cần lưu tại nội bộ công ty);
• Luật Doanh nghiệp không quy định thời hạn góp vốn của các cổ đông trong trường hợp thay đổi vốn điều lệ. Do đó, các cổ đông cần thanh toán đúng và đủ số cổ phần đã đăng ký mua thêm để tăng vốn điều lệ theo thời hạn công ty đã quy định.

Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ tăng vốn điều lệ. Doanh nghiệp chuẩn bị 1 bộ hồ sơ tăng vốn điều lệ như Anpha đã hướng dẫn ở trên.

Bước 4: Thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

• Người đại diện theo pháp luật hoặc người được công ty ủy quyền thực hiện nộp hồ sơ tăng vốn điều lệ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh trực thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh hoặc nộp online trên website của Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
• Sau 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty cổ phần hoặc ra thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung nếu hồ sơ đề nghị tăng vốn điều lệ chưa đúng yêu cầu.

Bước 5: Nộp tờ khai lệ phí môn bài bổ sung

·         Sau khi hoàn thành thủ tục tăng vốn điều lệ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, công ty cổ phần phải tiến hành kê khai và nộp tờ khai lệ phí môn bài bổ sung chậm nhất trước ngày 30/01 năm sau năm thay đổi vốn điều lệ. Việc tăng vốn điều lệ có thể dẫn đến tăng mức thuế môn bài mà công ty cổ phần phải nộp từ 2.000.000 đồng/năm lên 3.000.000đ/năm, nếu vốn điều lệ sau khi tăng lớn hơn 10 tỷ đồng.

6. Một số câu hỏi thường gặp liên quan đến đến tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

Thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ công ty cổ phần?

Luật Doanh nghiệp không quy định thời hạn góp vốn của các cổ đông trong trường hợp tăng hay giảm vốn điều lệ. Do đó, các cổ đông cần thanh toán đúng và đủ số cổ phần đã đăng ký mua thêm để tăng vốn điều lệ theo thời hạn công ty đã quy định.

Có cần nộp tờ khai lệ phí (thuế) môn bài khi tăng vốn điều lệ không?

Có. Khi có sự thay đổi về vốn điều lệ, công ty cổ phần phải nộp tờ khai lệ phí môn bài bổ sung chậm nhất trước ngày 30/01 năm sau năm phát sinh thay đổi.

Tăng vốn điều lệ nhưng thực tế không tăng thì sao?

Khi doanh nghiệp tăng vốn điều lệ công ty, nếu phát hiện công ty đã hoàn thành xong thủ tục tăng vốn điều lệ nhưng chưa góp trên thực tế sẽ bị xử phạt hành chính theo quy định tại khoản 5 Điều 44 và khoản 2 Điều 4 Nghị định 122/2021/NĐ-CP cụ thể:

Đối với tổ chức thì sẽ bị phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi không đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh khi không góp đủ vốn Điều lệ như đã đăng ký.Đối với cá nhân bằng 1/2 (một phần hai) mức phạt tiền đối với tổ chức tức là từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng. Đồng thời, doanh nghiệp phải đăng ký điều chỉnh vốn Điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông bằng số vốn đã góp căn cứ theo khoản 6 Điều 44 Nghị định này.