1. Khi nào thực hiện chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên?

Công ty TNHH một thành viên có thể chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên khi thuộc một trong các trường hợp sau đây:

1. Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn góp của mình cho các cho cá nhân, tổ chức khác.
2. Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên tặng cho một phần vốn góp của mình cho các cá nhân, tổ chức khác.
3. Huy động thêm vốn góp từ một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác.
4. Hai hoặc nhiều người được nhận thừa kế phần vốn góp của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên.
5. Kết hợp các trường hợp nêu ở trên.

Lưu ý: Công ty TNHH hai thành viên có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân.

2. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên gồm những gì?

Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên như sau:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp - Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

• Tải mẫu tại đây

2. Điều lệ công ty TNHH hai thành viên;
3. Danh sách thành viên;

• Tải mẫu tại đây

4. Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có);

• Tải mẫu tại đây

5. Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp;
6. Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;
7. Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
8. Hợp đồng sáp nhập trong trường hợp sáp nhập công ty;
9. Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của tổ chức, cá nhân khác và giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới trong trường hợp huy động vốn góp của thành viên mới;
10. Giấy ủy quyền (nếu ủy quyền cho cá nhân/tổ chức khác nộp hồ sơ);
11. Bản sao các giấy tờ sau đây:

• Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
• Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
• Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Lưu ý:

• Trường hợp chủ sở hữu, thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.
• Doanh nghiệp có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời thay đổi những nội dung sau đây: Thay đổi tên công ty, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật…
• Trường hợp chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thì người có thẩm quyền ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp và ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp là Chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty sau chuyển đổi.

3. Trình tự, thủ tục chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên thực hiện như thế nào?

Trình tự, thủ tục chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên được thực hiện theo các bước sau:

1. Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ: Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ như trình bày tại mục 2 nêu trên.
2. Bước 2: Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi Công ty TNHH một thành viên đặt trụ sở hoặc trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Bước 3: Giải quyết hồ sơ: Trong vòng 03 ngày làm việc, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra hồ sơ:

• Nếu hợp lệ: cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
• Nếu chưa hợp lệ: Thông báo sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

Lệ phí nộp hồ sơ: 100.000 đồng (Một trăm nghìn đồng).

4. Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi, bổ sung năm 2025;
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
• Thông tư 68/2025/TT-BTC về Biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành.

5. Hỏi và đáp liên quan đến thủ tục chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên

1. Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới trong trường hợp huy động vốn góp của thành viên mới là những giấy tờ gì?

Căn cứ khoản 12 Điều 3 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, giấy tờ chứng minh việc góp vốn bao gồm một trong các giấy tờ sau:

• Bản sao hoặc bản trích sao sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;
• Bản sao giấy chứng nhận phần vốn góp;
• Giấy xác nhận của ngân hàng về việc chuyển tiền vào tài khoản của doanh nghiệp;
• Giấy tờ khác có giá trị chứng minh đã hoàn tất việc góp vốn theo quy định của pháp luật.

2. Những việc doanh nghiệp cần làm sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp:

Sau khi hoàn tất thủ tục chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên (hoặc sang loại hình khác), doanh nghiệp cần lưu ý cập nhật một số thông tin liên quan để đảm bảo hoạt động ổn định, hợp pháp:

1. Khắc lại con dấu pháp nhân

Việc chuyển đổi sẽ làm thay đổi tên doanh nghiệp (ví dụ: từ “Công ty TNHH MTV” sang “Công ty TNHH”), doanh nghiệp cần khắc lại con dấu mới để phù hợp với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2. Làm lại bảng hiệu công ty

Trường hợp thay đổi tên hoặc địa chỉ trụ sở chính, công ty phải thiết kế và treo lại biển hiệu mới tại trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và các địa điểm kinh doanh khác (nếu có).

3. Cập nhật thông tin trên chữ ký số

Các thông tin thay đổi như: tên công ty, địa chỉ trụ sở, người đại diện theo pháp luật cần được cập nhật lại trên chữ ký số. Công ty yêu cầu nhà cung cấp dịch vụ chữ ký số hỗ trợ đồng bộ lại trên hệ thống thuế điện tử và hải quan.

4. Điều chỉnh thông tin tài khoản ngân hàng

Nếu có sự thay đổi về tên công ty hoặc người đại diện pháp luật, doanh nghiệp phải làm thủ tục cập nhật tại ngân hàng nơi mở tài khoản. Đồng thời, cần thông báo kịp thời đến đối tác, khách hàng để tránh việc chuyển tiền nhầm sang thông tin cũ.

5. Thông báo với cơ quan bảo hiểm xã hội

Doanh nghiệp phải nộp hồ sơ kèm Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới để điều chỉnh thông tin tên, địa chỉ hoặc loại hình công ty trong hồ sơ tham gia bảo hiểm xã hội.

6. Cập nhật thông tin trên các tài sản thuộc sở hữu công ty

Nếu tên công ty hoặc địa chỉ thay đổi, doanh nghiệp cần tiến hành điều chỉnh lại trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, văn bằng bảo hộ nhãn hiệu, giấy phép con hoặc các chứng chỉ, giấy tờ khác đứng tên công ty.

7. Thông báo cho khách hàng, đối tác

Doanh nghiệp nên gửi văn bản chính thức để thông tin về việc chuyển đổi loại hình và thay đổi liên quan. Điều này giúp tránh sai sót khi xuất hóa đơn, ký hợp đồng hay giao dịch thanh toán.

8. Điều chỉnh thông tin giấy phép hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh

Nếu công ty có chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh, cần làm thủ tục thay đổi giấy phép hoạt động trong hai trường hợp:

• Tên công ty thay đổi.
• Người đại diện pháp luật đồng thời là người đứng đầu chi nhánh/văn phòng/địa điểm kinh doanh thay đổi.

3. Bài viết có liên quan:

(1) THỦ TỤC CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

https://phong-partners.com/thu-tuc-chuyen-doi-cong-ty-tnhh-mot-thanh-vien-thanh-cong-ty-co-phan