THỦ TỤC CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN THÀNH CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN

Luật sư Doanh nghiệp

Mục lục bài viết:

1. Khi nào thực hiện chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên thành công ty TNHH một thành viên?
2. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên thành công ty TNHH một thành viên gồm những gì?
3. Trình tự, thủ tục chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên thành công ty TNHH một thành viên thực hiện như thế nào?
4. Căn cứ pháp lý
5. Hỏi và đáp liên quan đến thủ tục chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên thành công ty TNHH một thành viên

Trong quá trình hoạt động, nhiều doanh nghiệp nhận thấy mô hình Công ty TNHH hai thành viên trở lên không còn phù hợp do nhu cầu tập trung quyền sở hữu, tinh gọn cơ cấu quản lý hoặc thay đổi định hướng kinh doanh. Khi đó, chuyển đổi sang Công ty TNHH một thành viên là giải pháp hợp lý, giúp doanh nghiệp đơn giản hóa quản trị và đảm bảo tuân thủ pháp luật. Tuy nhiên, thủ tục chuyển đổi đòi hỏi doanh nghiệp phải nắm rõ quy định và trình tự thực hiện để bảo đảm nhanh chóng, chính xác. Bài viết này cung cấp hướng dẫn chi tiết, đầy đủ và dễ hiểu nhằm hỗ trợ Quý doanh nghiệp trong quá trình chuyển đổi từ Công ty TNHH hai thành viên sang Công ty TNHH một thành viên.

1. Khi nào thực hiện chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên thành công ty TNHH một thành viên?

Công ty TNHH hai thành viên có thể chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên khi thuộc một trong các trường hợp sau đây:

Một thành viên nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của các thành viên còn lại;
Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là thành viên hiện hữu nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của tất cả các thành viên;
Chỉ còn lại một thành viên do các thành viên khác rút vốn, bị khai trừ hoặc chấm dứt tư cách thành viên theo quy định pháp luật.

2. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên thành công ty TNHH một thành viên gồm những gì?

Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên thành công ty TNHH một thành viên như sau:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp - Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

Tải mẫu tại đây

Điều lệ công ty TNHH một thành viên;
Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có);

Tải mẫu tại đây

Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp;
Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;
Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
Hợp đồng mua lại trong trường hợp công ty mua lại phần vốn góp;
Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;
Giấy ủy quyền (nếu ủy quyền cho cá nhân/tổ chức khác nộp hồ sơ);
Bản sao các giấy tờ sau đây:

Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Lưu ý:

Trường hợp chủ sở hữu, thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân.
Doanh nghiệp có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời thay đổi những nội dung sau đây: Thay đổi tên công ty, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật…
Trường hợp chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thì người có thẩm quyền ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp và ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp là Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty sau chuyển đổi.

3. Trình tự, thủ tục chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên thành công ty TNHH một thành viên thực hiện như thế nào?

Trình tự, thủ tục chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên thành công ty TNHH một thành viên được thực hiện theo các bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ: Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ như trình bày tại mục 2 nêu trên.
Bước 2: Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty chuyển đổi đặt trụ sở hoặc trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 3: Giải quyết hồ sơ: Trong vòng 03 ngày làm việc, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra hồ sơ:

Nếu hợp lệ: cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
Nếu chưa hợp lệ: Thông báo sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

Lệ phí nộp hồ sơ: 100.000 đồng (Một trăm nghìn đồng).

4. Căn cứ pháp lý

Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi, bổ sung năm 2025;
Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
Thông tư 68/2025/TT-BTC về Biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành.

5. Hỏi và đáp liên quan đến thủ tục chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên thành công ty TNHH một thành viên

Những việc doanh nghiệp cần làm sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp:

Sau khi hoàn tất thủ tục chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên thành công ty TNHH một thành viên (hoặc sang loại hình khác), doanh nghiệp cần lưu ý cập nhật một số thông tin liên quan để đảm bảo hoạt động ổn định, hợp pháp:

Khắc lại con dấu pháp nhân

Việc chuyển đổi sẽ làm thay đổi tên doanh nghiệp (ví dụ: từ “Công ty

Làm lại bảng hiệu công ty

Trường hợp thay đổi tên hoặc địa chỉ trụ sở chính, công ty phải thiết kế và treo lại biển hiệu mới tại trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và các địa điểm kinh doanh khác (nếu có).

Cập nhật thông tin trên chữ ký số

Các thông tin thay đổi như: tên công ty, địa chỉ trụ sở, người đại diện theo pháp luật cần được cập nhật lại trên chữ ký số. Công ty yêu cầu nhà cung cấp dịch vụ chữ ký số hỗ trợ đồng bộ lại trên hệ thống thuế điện tử và hải quan.

Điều chỉnh thông tin tài khoản ngân hàng

Nếu có sự thay đổi về tên công ty hoặc người đại diện pháp luật, doanh nghiệp phải làm thủ tục cập nhật tại ngân hàng nơi mở tài khoản. Đồng thời, cần thông báo kịp thời đến đối tác, khách hàng để tránh việc chuyển tiền nhầm sang thông tin cũ.

Thông báo với cơ quan bảo hiểm xã hội

Doanh nghiệp phải nộp hồ sơ kèm Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới để điều chỉnh thông tin tên, địa chỉ hoặc loại hình công ty trong hồ sơ tham gia bảo hiểm xã hội.

Cập nhật thông tin trên các tài sản thuộc sở hữu công ty

Nếu tên công ty hoặc địa chỉ thay đổi, doanh nghiệp cần tiến hành điều chỉnh lại trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, văn bằng bảo hộ nhãn hiệu, giấy phép con hoặc các chứng chỉ, giấy tờ khác đứng tên công ty.

Thông báo cho khách hàng, đối tác

Doanh nghiệp nên gửi văn bản chính thức để thông tin về việc chuyển đổi loại hình và thay đổi liên quan. Điều này giúp tránh sai sót khi xuất hóa đơn, ký hợp đồng hay giao dịch thanh toán.

Điều chỉnh thông tin giấy phép hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh

Nếu công ty có chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh, cần làm thủ tục thay đổi giấy phép hoạt động trong hai trường hợp:

Tên công ty thay đổi.
Người đại diện pháp luật đồng thời là người đứng đầu chi nhánh/văn phòng/địa điểm kinh doanh thay đổi.

Công ty sau khi chuyển đổi có phải đăng ký lại mã số thuế không?

Không. Mã số doanh nghiệp (đồng thời là mã số thuế) vẫn được giữ nguyên sau khi chuyển đổi loại hình. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần cập nhật thông tin với cơ quan thuế, ngân hàng, bảo hiểm xã hội để đảm bảo dữ liệu đồng bộ.

Có thể thực hiện chuyển đổi cùng lúc với việc thay đổi trụ sở, vốn điều lệ hoặc ngành nghề kinh doanh không?

Có. Doanh nghiệp có thể kết hợp nhiều nội dung thay đổi trong cùng một hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, giúp tiết kiệm thời gian và chi phí hành chính.

Sau khi chuyển đổi, công ty có phải ký lại các hợp đồng đã ký trước đó không?

Không bắt buộc ký lại, nhưng doanh nghiệp nên lập phụ lục hoặc thông báo bằng văn bản cho đối tác để xác nhận việc chuyển đổi loại hình và chủ sở hữu, nhằm đảm bảo tính pháp lý trong giao dịch.