1. Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa là gì?

Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa là sự bất đồng, mâu thuẫn giữa các chủ thể tham gia quan hệ hợp đồng mua bán hàng hóa trên thực tế, liên quan đến việc thực hiện hoặc không thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo thỏa thuận/ hợp đồng mua bán hàng hóa mà hai bên xác lập trước đó.

Tranh chấp trong hợp đồng mua bán hàng hóa là một tình huống mà không bên nào mong muốn xảy ra. Tuy nhiên, thực tiễn thương mại cho thấy, tranh chấp là điều khó có thể tránh khỏi do bản chất quyền lợi của các bên trong hợp đồng thường mang tính đối lập, đặc biệt khi phát sinh các vấn đề liên quan đến việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của các bên. Nhận thức được tính tất yếu của tranh chấp, các thương nhân cần coi trọng việc dự liệu rủi ro ngay từ giai đoạn đàm phán và ký kết hợp đồng để từ đó đưa ra các phương pháp, cách thức phòng tránh hoặc phương thức và cách thức xử lý tranh chấp hợp đồng.

2. Những loại tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa phổ biến

Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa thường phát sinh khi một hoặc cả hai bên tham gia không thực hiện đúng các cam kết đã thỏa thuận trong hợp đồng. Dưới đây là những loại tranh chấp thường gặp trong hợp đồng mua bán hàng hóa.

• Tranh chấp về thẩm quyền ký kết;
• Tranh chấp về chất lượng, số lượng, khối lượng hàng hóa;
• Tranh chấp về thời hạn giao nhận hàng;
• Tranh chấp về thanh toán;
• Tranh chấp về trách nhiệm rủi ro đối với hàng hóa;
• Tranh chấp về điều kiện bảo hành hoặc đổi trả hàng;
• Tranh chấp vì lý do yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu;
• Tranh chấp về bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng;
• Tranh chấp về bất khả kháng/hoàn cảnh thay đổi cơ bản;
• Tranh chấp về đơn phương chấm dứt hợp đồng;
• …

3. Các phương thức giải quyết tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa

Trong hoạt động kinh doanh, tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa là một vấn đề thường gặp, đặc biệt khi các bên không đạt được sự thống nhất về quyền và nghĩa vụ đã thỏa thuận. Điều 317 Luật Thương mại năm 2005 quy định có bốn hình thức giải quyết tranh chấp thương mại/kinh tế như sau: Thương lượng giữa các bên; Hoà giải giữa các bên do một cơ quan, tổ chức hoặc cá nhân được các bên thỏa thuận chọn làm trung gian hoà giải; Giải quyết tại Trọng tài hoặc Toà án. Mỗi phương thức đều có những đặc điểm riêng, phù hợp với tính chất của từng tranh chấp hợp đồng. Việc lựa chọn áp dụng các phương thức giải quyết phù hợp không chỉ giúp các bên bảo vệ quyền lợi mà còn đảm bảo được sự hiệu quả, tiết kiệm chi phí và duy trì mối quan hệ hợp tác trong kinh doanh.

3.1. Giải quyết tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa bằng thương lượng

Giải quyết tranh chấp bằng thương lượng là việc các bên tranh chấp cùng nhau tiếp xúc, tìm hiểu, dàn xếp, nhượng bộ để tháo gỡ những bất đồng, mâu thuẫn phát sinh nhằm loại bỏ tranh chấp mà không cần có sự trợ giúp hay phán quyết của bất kỳ bên thứ ba nào.

Phương thức giải quyết tranh chấp bằng thương lượng mang đặc điểm nổi bật của sự tự chủ và thiện chí từ các bên tranh chấp. Thông thường, các bên trong tranh chấp đã có quan hệ hợp tác kinh doanh, thương mại và từng trải qua quá trình đàm phán để đạt được thỏa thuận ban đầu. Khi tranh chấp phát sinh, thường là những sự kiện không mong muốn, thương lượng trở thành một giải pháp tối ưu để nối lại mối quan hệ hợp tác, mang lại lợi ích chung cho cả hai bên. Trường hợp tranh chấp phát sinh từ quan hệ hợp đồng, quá trình thương lượng phụ thuộc vào các điều khoản hợp đồng và quy định pháp luật liên quan, bảo đảm thỏa thuận đạt được phải tuân thủ pháp luật, không vi phạm các điều cấm.

Trên tinh thần tự nguyện, thiện chí và hợp tác, các bên sẽ trực tiếp tìm kiếm giải pháp phù hợp để giải quyết mâu thuẫn. Nếu đạt được thỏa thuận, việc tự nguyện thực hiện thỏa thuận thường diễn ra một cách suôn sẻ, giúp giải quyết tranh chấp mà không cần sự can thiệp từ bên thứ ba. Tuy nhiên, trong trường hợp thương lượng không thành hoặc các bên không thực hiện thỏa thuận, họ vẫn có thể lựa chọn các phương thức giải quyết tranh chấp khác.

Thương lượng là phương thức giải quyết tranh chấp linh hoạt, nhanh chóng, cho phép các bên tự kiểm soát quy trình và kết quả mà không bị ràng buộc bởi quy định pháp luật về trình tự, thủ tục. Phương thức này tôn trọng quyền tự do thỏa thuận, thể hiện tinh thần tự nguyện và thiện chí nhằm đạt được giải pháp đáp ứng lợi ích chung. Đây là phương thức giải quyết tranh chấp được giới thương nhân ưa chuộng bởi sự đơn giản, tiết kiệm thời gian, chi phí, tránh thủ tục pháp lý phức tạp, đồng thời bảo vệ mối quan hệ hợp tác vốn có, giữ bí mật kinh doanh và uy tín cho các bên tranh chấp. Đặc biệt, trong trường hợp thời hiệu khởi kiện đã hết, thương lượng là "cứu cánh" khi bên vi phạm thừa nhận nghĩa vụ, qua đó khởi động lại thời hiệu khởi kiện theo pháp luật. Nhờ những lợi thế này, thương lượng trở thành phương thức giải quyết tranh chấp phổ biến, mang lại sự hài lòng và hiệu quả cao cho các bên liên quan.

Tuy nhiên, phương thức này vẫn tồn tại một số hạn chế nhất định. Thương lượng đòi hỏi các bên phải thể hiện tinh thần thiện chí, trung thực và hợp tác để đạt được một thỏa thuận có lợi cho cả hai bên. Tuy nhiên, điểm yếu lớn nhất của phương thức này là kết quả thương lượng không có tính cưỡng chế thi hành mà hoàn toàn phụ thuộc vào sự tự nguyện của các bên. Điều này tạo ra nguy cơ một bên không thiện chí có thể lợi dụng thương lượng như một công cụ để trì hoãn hoặc kéo dài thời gian thực hiện nghĩa vụ, gây bất lợi cho bên còn lại. Hệ quả là ưu điểm về sự tiết kiệm thời gian và chi phí của thương lượng có thể không đạt được nếu một bên không tự nguyện thực hiện giải pháp đã thống nhất. Do vậy, mặc dù thương lượng là một phương thức giải quyết tranh chấp linh hoạt và thân thiện, nhưng hiệu quả của nó phụ thuộc rất lớn vào sự thiện chí và ý thức trách nhiệm của các bên tham gia.

3.2. Giải quyết tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa bằng hòa giải

Hòa giải là phương thức giải quyết tranh chấp với sự tham gia của bên thứ ba làm trung gian hòa giải để hỗ trợ, thuyết phục các bên tranh chấp tìm kiếm các giải pháp nhằm loại trừ tranh chấp đã phát sinh.

Bên trung gian đóng vai trò hỗ trợ đôi bên đi đến giải pháp có lợi nhất cho đôi bên, có khi bên trung gian hòa giải thuyết phục đôi bên chấp nhận giải pháp do họ đề ra, chấm dứt xung đột. Pháp luật không khẳng định cá nhân nào, tổ chức nào, cơ quan nào được làm trung gian hòa giải, mà đây là sự thống nhất đôi bên tranh chấp lựa chọn trung gian hòa giải. Hiện nay, trong hoạt động thương mại quốc tế, phương pháp hoà giải rất được ưa chuộng dùng để giải quyết tranh chấp. Cũng như thương lượng, hòa giải là giải pháp tự nguyện, tùy thuộc vào sự lựa chọn của các bên tham gia tranh chấp. Về mặt nguyên tắc, bên thứ ba đứng làm trung gian hòa giải không có quyền quyết định mà chỉ sử dụng kỹ năng và áp dụng các biện pháp mang tính kỹ thuật để giúp các bên đạt được giải pháp trung hòa, còn giải pháp có đạt được hay không vẫn là sự tự định đoạt của đôi bên.

Cũng giống như phương thức giải quyết tranh chấp bằng thương lượng, hòa giải cho phép các bên duy trì quyền kiểm soát quá trình giải quyết tranh chấp, tự nguyện tham gia và quyết định giải pháp mà không bị áp đặt phán quyết cuối cùng từ bên thứ ba, giúp duy trì sự tự định đoạt và bền vững trong mối quan hệ kinh doanh. Nội dung thỏa thuận hòa giải không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội, không nhằm trốn tránh nghĩa vụ, không xâm phạm quyền của bên thứ ba. Hòa giải thương mại có quy trình linh hoạt, không tranh tụng, tạo điều kiện cho việc giải quyết tranh chấp một cách hợp tác và thân thiện, nhằm đạt được sự đồng thuận mà không có bên thắng – bên thua. Đồng thời, hòa giải đảm bảo tính bảo mật cao hơn trọng tài, bảo vệ thông tin quan trọng giữa các bên và duy trì uy tín, lợi ích của mỗi bên trong suốt quá trình giải quyết tranh chấp.

Mặc dù hòa giải mang lại nhiều ưu điểm, nhưng cũng tồn tại một số hạn chế. Một trong những hạn chế là các bên phải chi trả chi phí dịch vụ cho hòa giải viên, điều này có thể tốn kém hơn so với tự thương lượng. Hơn nữa, trong quá trình hòa giải, một bên có thể quyết định dừng tham gia và chuyển sang phương thức giải quyết tranh chấp khác, điều này dẫn đến việc không giải quyết được tranh chấp thông qua hòa giải, làm tăng thời gian và chi phí. Bên cạnh đó, hòa giải viên không có quyền ra quyết định ràng buộc các bên như trọng tài viên hay thẩm phán nên tranh chấp có thể kéo dài nếu các bên không đạt được sự đồng thuận. Hòa giải có tính chất khép kín và không công khai nên điều này có thể dẫn đến những tiêu cực hoặc vi phạm pháp luật. Mặc dù hòa giải thành có thể dẫn đến thỏa thuận giữa các bên, nhưng Tòa án có thể không công nhận kết quả hòa giải thành, và nếu không có sự công nhận này, thỏa thuận hòa giải sẽ không có hiệu lực thi hành bắt buộc theo pháp luật về thi hành án dân sự.

Mặc dù hòa giải thương mại có nhiều ưu điểm, nhưng cũng tồn tại một số hạn chế cần lưu ý. Một trong các hạn chế là các bên phải chịu chi phí dịch vụ cho hòa giải viên, điều này có thể phát sinh chi phí cao hơn so với phương thức thương lượng trực tiếp giữa các bên. Thêm vào đó, trong quá trình hòa giải, một bên có thể quyết định chấm dứt tham gia và lựa chọn phương thức giải quyết tranh chấp khác, dẫn đến việc không thể giải quyết tranh chấp qua hòa giải, làm tăng thêm thời gian và chi phí. Hơn nữa, hòa giải viên không có quyền ra quyết định ràng buộc các bên như trọng tài viên hay thẩm phán, do đó, nếu các bên không đạt được sự đồng thuận thì tranh chấp có thể kéo dài. Hòa giải cũng có tính chất khép kín, không công khai và điều này tiềm ẩn nguy cơ phát sinh các tiêu cực hoặc hành vi vi phạm pháp luật. Mặc dù kết quả hòa giải thành có thể dẫn đến thỏa thuận giữa các bên nhưng Tòa án có thể không công nhận kết quả hòa giải thành đó. Trong trường hợp không được công nhận, thỏa thuận hòa giải sẽ không có hiệu lực thi hành bắt buộc theo quy định của pháp luật về thi hành án dân sự.

3.3. Giải quyết tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa bằng Tòa án

Giải quyết tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa bằng tòa án là phương thức giải quyết tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa tại cơ quan xét xử nhân danh quyền lực nhà nước được thực hiện theo một trình tự, thủ tục nghiêm ngặt, chặt chẽ. Các phán quyết có hiệu lực của tòa án được đảm bảo thi hành bằng sức mạnh cưỡng chế của nhà nước.

Giải quyết tranh chấp bằng Tòa án là trường hợp khi có tranh chấp phát sinh nếu các bên không tự thỏa thuận, hòa giải với nhau thì có thể nộp đơn ra Tòa án, yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp. Thứ nhất, đây là phương thức giải quyết mang tính quyền lực nhà nước, do cơ quan tài phán thực hiện, với thẩm quyền xét xử được xác định theo quy định của pháp luật, đảm bảo tính bắt buộc và ràng buộc pháp lý đối với các bên. Thứ hai, quy trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án được thực hiện công khai, minh bạch, tuân thủ chặt chẽ các quy định của pháp luật tố tụng, qua đó đảm bảo tính khách quan và công bằng. Thứ ba, phán quyết của Tòa án có tính ràng buộc cao, bắt buộc các bên phải thi hành, và nếu cần thiết, có thể được cưỡng chế thi hành theo pháp luật thi hành án. Thứ tư, Tòa án không chỉ giải quyết tranh chấp về quyền và nghĩa vụ của các bên mà còn có quyền áp dụng các biện pháp khẩn cấp tạm thời hoặc biện pháp cưỡng chế để bảo vệ quyền lợi hợp pháp.

Giải quyết tranh chấp thương mại tại Tòa án mang lại nhiều ưu điểm đáng chú ý, thể hiện qua ba khía cạnh chính. Thứ nhất, chi phí giải quyết tranh chấp qua Tòa án thường thấp hơn so với trọng tài thương mại, bởi các khoản án phí và lệ phí được quy định cụ thể, minh bạch theo Luật Tố tụng dân sự 2015, trong khi trọng tài thương mại thường phát sinh chi phí cao hơn, bao gồm phí trọng tài viên, phí tổ chức trọng tài và các chi phí hành chính khác. Thứ hai, phán quyết của Tòa án có giá trị thi hành cao nhờ được bảo đảm bởi sức mạnh cưỡng chế của Nhà nước, theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự 2008 (sửa đổi, bổ sung năm 2014), cho phép cơ quan thi hành án dân sự thực hiện các biện pháp cưỡng chế nếu bên phải thi hành không tự nguyện thực hiện nghĩa vụ, đảm bảo quyền lợi của bên thắng kiện được thực thi hiệu quả. Thứ ba, trình tự tố tụng tại Tòa án được xây dựng chặt chẽ theo quy định pháp luật, bảo đảm tính khách quan và công bằng. Quy trình tố tụng, từ khởi kiện, thụ lý, hòa giải, xét xử sơ thẩm, phúc thẩm đến thi hành án, được thực hiện minh bạch và kỹ lưỡng, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên, đồng thời tạo cơ sở để phán quyết được công nhận và thi hành trên phạm vi quốc gia và quốc tế theo các điều ước mà Việt Nam tham gia. Tuy nhiên, khi lựa chọn Tòa án, các bên cũng cần cân nhắc thời gian giải quyết và tính công khai của phiên xét xử để đảm bảo phù hợp với đặc thù của tranh chấp.

Giải quyết tranh chấp thương mại tại Tòa án, mặc dù có những ưu điểm nổi bật, nhưng vẫn tồn tại một số hạn chế đáng lưu ý. Trước tiên, thủ tục tố tụng tại Tòa án được quy định chặt chẽ theo Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 nhằm bảo đảm tính minh bạch và công bằng, nhưng điều này cũng dẫn đến sự cứng nhắc và thiếu linh hoạt, làm kéo dài thời gian giải quyết tranh chấp, đặc biệt trong các vụ việc có tính chất phức tạp. Thứ hai, tính công khai trong quá trình xét xử, được quy định tại Điều 15 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, không phù hợp với đặc thù của hoạt động kinh doanh thương mại, bởi lẽ việc công khai thông tin có thể gây ảnh hưởng tiêu cực đến bí mật kinh doanh và uy tín của doanh nghiệp, làm giảm khả năng cạnh tranh trên thị trường. Cuối cùng, phán quyết của Tòa án, dù đã được ban hành, vẫn có thể bị kháng cáo hoặc kháng nghị theo trình tự phúc thẩm, kéo dài thời gian giải quyết tranh chấp và gây tốn kém về chi phí cũng như nguồn lực cho các bên liên quan. Những yếu tố này đòi hỏi doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng khi lựa chọn Tòa án làm phương thức giải quyết tranh chấp thương mại, đồng thời tìm kiếm các giải pháp phù hợp để hạn chế tối đa những tác động tiêu cực đến hoạt động kinh doanh.

3.4. Giải quyết tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa tại Trọng tài thương mại

Giải quyết tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa tahi Trọng tài thương mại là phương thức giải quyết tranh chấp thông qua hoạt động của trọng tài viên với tư cách là bên thứ ba độc lập nhằm chấm dứt các xung đột bằng việc đưa ra phán quyết trọng tài buộc các bên tôn trọng và thực hiện. Khi giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài thương mại, Trọng tài chỉ giải quyết tranh chấp thương mại khi có yêu cầu của các bên tranh chấp và tranh chấp đó phải thuộc thẩm quyền giải quyết của trọng tài.

Không phải mọi tranh chấp đều có thể giải quyết bằng Trọng tài, mà phương thức này chỉ được áp dụng khi đáp ứng các điều kiện được quy định rõ ràng tại Điều 5 Luật Trọng tài Thương mại 2010. Điều kiện tiên quyết là phải tồn tại thỏa thuận trọng tài hợp pháp giữa các bên tranh chấp. Thỏa thuận này có thể được thiết lập trước khi phát sinh tranh chấp hoặc sau khi tranh chấp đã xảy ra, và đóng vai trò như căn cứ để Trọng tài giải quyết vụ việc. Thêm vào đó, thỏa thuận trọng tài vẫn duy trì hiệu lực ngay cả khi một bên tham gia thỏa thuận là cá nhân qua đời hoặc mất năng lực hành vi, và hiệu lực này sẽ được chuyển giao cho người thừa kế hoặc người đại diện theo pháp luật của họ, trừ khi các bên có thỏa thuận khác. Tương tự, nếu một bên của thỏa thuận trọng tài là tổ chức bị giải thể, phá sản, hợp nhất, sáp nhập, hoặc chuyển đổi, thì tổ chức kế thừa quyền và nghĩa vụ pháp lý của tổ chức đó cũng sẽ chịu sự ràng buộc bởi thỏa thuận trọng tài. Những quy định này đảm bảo tính hiệu lực và liên tục của thỏa thuận trọng tài, đồng thời khẳng định vai trò của Trọng tài là phương thức giải quyết tranh chấp hiệu quả và đáng tin cậy trong môi trường kinh doanh thương mại.

Ưu điểm của giải quyết tranh chấp hợp đồng kinh tế bằng trọng tài: Thủ tục trọng tài đơn giản, nhanh chóng, các bên được chủ động về thời gian, địa điểm giải quyết tranh chấp, không trải qua nhiều cấp xét xử (Quyết định của Trọng tài có giá trị thi hành ngay); Việc chỉ định trọng tài viên, thành lập Hội đồng trọng tài sẽ giúp các bên lựa chọn được trọng tài viên giỏi, kinh nghiệm, am hiểu vấn đề tranh chấp; Nguyên tắc trọng tài xét xử không công khai tạo điều kiện cho các bên giữ được uy tín kinh doanh; Trọng tài nhân danh ý chí của các bên, không nhân danh Nhà nước, nên rất phù hợp để giải quyết các tranh chấp có yếu tố nước ngoài.

Trọng tài thương mại, với bản chất là một tổ chức phi chính phủ, không được trao quyền lực nhà nước, do đó không thể tự mình ra quyết định áp dụng các biện pháp khẩn cấp tạm thời khi cần thiết. Điều này dẫn đến việc các bên phải tìm đến sự can thiệp của Tòa án để áp dụng những biện pháp này, gây mất thời gian và làm giảm tính hiệu quả của trọng tài trong một số tình huống cấp bách. Bên cạnh đó, phán quyết trọng tài mang tính chất chung thẩm, đồng nghĩa với việc các bên không thể yêu cầu xét xử lại. Hệ quả là nếu phán quyết của trọng tài không chính xác hoặc không công bằng, doanh nghiệp thua kiện có thể phải gánh chịu những tổn thất lớn mà không có cơ hội kháng cáo. Ngoài ra, trọng tài chỉ có thẩm quyền giải quyết tranh chấp khi các bên đã thỏa thuận lựa chọn phương thức này. Trong trường hợp không có thỏa thuận trọng tài, trọng tài không có quyền tự nhiên để giải quyết vụ việc, điều này làm hạn chế phạm vi áp dụng và tính phổ biến của trọng tài trong việc giải quyết tranh chấp thương mại.

4. Đặc điểm của tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa

Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa sẽ có các đặc điểm sau đây:

Thứ nhất, có sự vi phạm về hợp đồng mua bán hàng hóa: Đây là đặc điểm cơ bản và tiên quyết để một tranh chấp phát sinh. Vi phạm hợp đồng xảy ra khi một bên không thực hiện đúng, không thực hiện đầy đủ hoặc không thực hiện nghĩa vụ như đã cam kết trong hợp đồng. Điều này có thể liên quan đến việc chậm giao hàng, giao hàng không đúng chất lượng, số lượng hoặc vi phạm các điều khoản về thanh toán, vận chuyển. Sự vi phạm hợp đồng là cơ sở để bên bị thiệt hại yêu cầu bồi thường hoặc áp dụng các biện pháp khắc phục.

Thứ hai, gây ra thiệt hại về tài sản cho bên bị vi phạm: Thiệt hại về tài sản là hệ quả trực tiếp hoặc gián tiếp từ hành vi vi phạm hợp đồng. Những thiệt hại này có thể bao gồm tổn thất tài sản (hàng hóa bị hư hỏng, mất mát), lợi ích bị mất (do hàng hóa không được giao đúng hạn), hoặc chi phí phát sinh (chi phí lưu kho, chi phí xử lý tranh chấp). Điều kiện về thiệt hại là yếu tố cần thiết để xác định trách nhiệm bồi thường của bên vi phạm.

Thứ ba, có lỗi của bên vi phạm hợp đồng mua bán hàng hóa: Lỗi trong tranh chấp hợp đồng thường được hiểu là ý chí hoặc hành vi sai trái của bên vi phạm. Theo nguyên tắc chung, bên vi phạm phải chịu trách nhiệm nếu lỗi của họ là nguyên nhân dẫn đến sự không thực hiện hoặc thực hiện sai nghĩa vụ. Tuy nhiên, pháp luật thương mại cũng ghi nhận một số trường hợp miễn trách nhiệm khi bên vi phạm có thể chứng minh lỗi không phải do mình (ví dụ: bất khả kháng, hành vi của bên thứ ba).

Thứ tư, gây ra quan hệ nhân quả bởi hành vi vi phạm hợp đồng gây ra thiệt hại vật chất: Quan hệ nhân quả là yếu tố quan trọng để xác định trách nhiệm pháp lý. Thiệt hại của bên bị vi phạm phải là kết quả trực tiếp và tất yếu từ hành vi vi phạm hợp đồng. Điều này đòi hỏi phải chứng minh rằng nếu không có hành vi vi phạm, thiệt hại đã không xảy ra. Quan hệ nhân quả đảm bảo tính logic và hợp lý trong việc phân định trách nhiệm bồi thường thiệt hại giữa các bên.

Các đặc điểm trên không chỉ giúp nhận diện tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa mà còn là cơ sở để giải quyết tranh chấp. Việc phân tích đúng các đặc điểm tranh chấp tạo nền tảng cho việc đưa ra các giải pháp hiệu quả và phù hợp với quy định pháp luật.

5. Kiến thức và kỹ năng của Luật sư khi giải quyết tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa

Luật sư là một nghề cung cấp dịch vụ đặc thù với những công việc phức tạp. Do đó, để giải quyết tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa, Luật sư cần có kiến thức chuyên môn vững vàng, có hiểu biết pháp lý sâu rộng ở nhiều lĩnh vực sẽ giúp Luật sư giải quyết các vấn đề pháp lý phức tạp một cách hiệu quả, cung cấp giải pháp tốt nhất cho khách hàng.

Để giải quyết tranh chấp hợp đồng kinh tế Luật sư cần có:

Kiến thức pháp luật dân sự: Luật dân sự là một ngành luật độc lập trong hệ thống pháp Luật của Việt Nam. Đây là một lĩnh vực quan trọng và rộng lớn, điều chỉnh các mối quan hệ xã hội liên quan đến và nhiều khía cạnh khác. Việc nắm vững nguyên tắc và quy định của Luật dân sự là rất cần thiết đối với tất cả Luật sư. Kiến thức pháp luật dân sự là nền tảng quan trọng cho công việc của Luật sư; đảm bảo cho việc xử lý tranh chấp và giải quyết các vấn đề pháp lý trong các mối quan hệ xã hội.

Kiến thức pháp luật về thương mại: Như đã nêu ở trên, tranh chấp hợp đồng kinh tế hay còn được gọi là tranh chấp hợp đồng thương mại, vì vậy khi giải quyết tranh chấp này đòi hỏi luật sư phải có kiến thức về pháp luật thương mại. Pháp luật về thương mại cũng là pháp luật nền tảng để một luật sư có thể thực hiện công việc của mình.

Luật thương mại là hệ thống các quy phạm pháp luật do nhà nước ban hành hoặc thừa nhận, điều chỉnh các quan hệ xã hội phát sinh trong quá trình tổ chức và thực hiện hoạt động thương mại.

Tính đặc thù của Luật thương mại thể hiện ở các khía cạnh cơ bản:

+ Đối tượng điều chỉnh chủ yếu của Luật thương mại là các giao dịch kinh tế/thương mại (giao dịch của các cá nhân, tổ chức nhằm mục đích sinh lợi nhuận).

+ Chủ thể chủ yếu của Luật Thương mại là các thương nhân.

+ Phương pháp điều chỉnh của Luật Thương mại luôn thể hiện nhu cầu can thiệt, điều tiết của Nhà nước ở các mức độ khác nhau đối với hoạt động thương mại.

Luật Thương mại 2005 cũng đã định nghĩa hoạt động thương mại cụ thể: “Hoạt động thương mại được hiểu là hoạt động nhằm mục đích sinh lợi, bao gồm mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại và các hoạt động nhằm mục đích sinh lợi khác”

Về bản chất hành vi thương mại là một loại của hành vi dân sự. Mối quan hệ giữa hành vi dân sự và hành vi thương mại cần được xem xét để phân biệt. Tiếp đó, cần phân loại hành vi thương mại như: Dựa vào chủ thể và mục đích của hành vi, dựa vào đối tượng và lĩnh vực phát sinh của hành vi thương mại (nhóm hành vi thương mại hàng hoá, thương mại dịch vụ, lĩnh vực đầu tư, sở hữu trú tuệ …). Và rất nhiều các kiến thức pháp luật về thương mại khác để giải quyết được một vụ việc và/hoặc vụ án tranh chấp hợp đồng kinh tế luật sư.

Kiến thức liên quan đến đối tượng hợp đồng mua bán hàng hóa: Đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hóa là các loại tài sản được mua bán, trao đổi giữa các bên. Việc hiểu rõ đối tượng này bao gồm đặc tính, giá trị, điều kiện sử dụng, nguồn gốc xuất xứ và các quy chuẩn kỹ thuật liên quan là nền tảng để luật sư xác định quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng.

Luật sư cần có kiến thức chuyên sâu về lĩnh vực cụ thể của hàng hóa tranh chấp. Ví dụ, nếu đối tượng hợp đồng là máy móc thiết bị, luật sư cần hiểu các thông số kỹ thuật, thời hạn bảo hành hoặc các yêu cầu nhập khẩu. Nếu hàng hóa là sản phẩm nông nghiệp, luật sư cần biết các tiêu chuẩn an toàn thực phẩm, thời hạn sử dụng và điều kiện bảo quản. Những hiểu biết này giúp luật sư phân tích chính xác các tranh chấp phát sinh, đặc biệt trong các trường hợp khiếu nại về chất lượng hoặc số lượng hàng hóa.

6. Kinh nghiệm của Luật sư tham gia giải quyết các tranh chấp về hợp đồng mua bán hàng hóa

6.1. Kinh nghiệm của Luật sư lựa chọn phương thức giải quyết tranh chấp hợp đồng mua bán hoàng hóa phù hợp

Như phân tích rõ tại Mục 3 của bài viết này, mỗi một phương thức giải quyết tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa đều có những ưu, nhược điểm. Luật sư cần hiểu rõ và vận dụng linh hoạt các phương thức này, phù hợp với từng tình huống cụ thể nhằm bảo vệ lợi ích tối ưu cho khách hàng.

Để lựa chọn phương thức giải quyết tranh chấp phù hợp, Luật sư cần dựa trên một quy trình phân tích khoa học. Theo cuốn sách Handbook of Dispute Resolution (tạm dịch: Sổ tay về giải quyết tranh chấp) của các tác giả Michael L. Moffitt và Robert C. Bordone, ba câu hỏi dưới đây có thể giúp Luật sư định hướng trong việc chọn lựa phương thức giải quyết tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa:

Câu hỏi 1: “What are my goals?” (Những mục tiêu của mình là gì?)

Trong tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa, câu hỏi đầu tiên là xác định rõ ràng mục tiêu của bên tranh chấp. Điều này bao gồm việc xác định liệu bên bị vi phạm muốn tiếp tục hợp tác hay chỉ đơn thuần yêu cầu thực hiện nghĩa vụ hợp đồng và bồi thường thiệt hại. Ví dụ, nếu bên bị vi phạm muốn đảm bảo thực hiện nghĩa vụ giao hàng hoặc thanh toán mà vẫn duy trì quan hệ đối tác, thương lượng hoặc hòa giải có thể là phương pháp phù hợp. Tuy nhiên, nếu các bên không thể đạt được thỏa thuận chung hoặc mâu thuẫn đã ở mức gay gắt, lựa chọn Tòa án với quyền lực cưỡng chế mạnh mẽ có thể đảm bảo mục tiêu đòi lại quyền lợi chính đáng.

Câu hỏi 2: “Which process will capitalize on the best features of the dispute?” (Phương thức nào sẽ tận dụng tốt các lợi thế của bạn trong tranh chấp?)

Trong quá trình xử lý tranh chấp, một trong những nhiệm vụ quan trọng của Luật sư là phải nhận diện những yếu tố có lợi trong vụ việc để lựa chọn phương thức giải quyết phù hợp, từ đó phát huy được các điểm mạnh của mình. Ví dụ, đối với một tranh chấp mua bán hàng hóa có yếu tố nước ngoài xảy ra tại Việt Nam thì việc chọn trọng tài thương mại và áp dụng pháp luật Việt Nam sẽ là phương thức tối ưu. Phương thức này không chỉ thuận tiện cho các doanh nghiệp liên quan mà còn giúp Luật sư tham gia giải quyết vụ việc một cách hiệu quả và tiết kiệm thời gian.

Câu hỏi 03: “Which process will best overcome barriers to resolution?” (Phương thức nào sẽ vượt qua những khó khăn để giải quyết tốt nhất?).

Trong tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa, các rào cản thường gặp có thể bao gồm sự khác biệt về ngôn ngữ (đặc biệt trong giao dịch quốc tế), cách diễn giải điều khoản hợp đồng hoặc sự bất hợp tác từ một bên tranh chấp. Lúc này, Luật sư cần phân tích kỹ lưỡng các yếu tố của tranh chấp để lựa chọn phương thức giải quyết phù hợp, giúp vượt qua những rào cản này một cách hiệu quả.

6.2. Kinh nghiệm của Luật sư trong việc xác minh, thu thập và cung cấp chứng cứ

Trong các tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa, việc thu thập thông tin là một kỹ năng vô cùng quan trọng đối với Luật sư, không chỉ giúp giải quyết các tranh chấp hiệu quả mà còn giúp bảo vệ quyền lợi của khách hàng một cách tối ưu. Ngay khi tiếp nhận hồ sơ vụ việc, Luật sư phải chủ động khai thác thông tin từ khách hàng và các bên liên quan để hiểu rõ tình trạng cụ thể của hợp đồng, nguyên nhân dẫn đến tranh chấp, và các yêu cầu của các bên liên quan. Việc nắm vững thông tin về các điều khoản hợp đồng, sản phẩm hoặc dịch vụ liên quan, cũng như hoàn cảnh và động thái của các bên trong suốt quá trình hợp tác, sẽ giúp Luật sư đưa ra các chiến lược phù hợp để giải quyết tranh chấp một cách hiệu quả.

Ngoài các thông tin chính thức từ các tài liệu hợp đồng, hóa đơn, biên bản làm việc… Luật sư cũng cần khai thác các nguồn thông tin thứ ba có uy tín để làm rõ các yếu tố liên quan đến tranh chấp. Những nguồn thông tin này có thể đến từ các cơ quan chức năng, tổ chức chuyên môn hoặc các cá nhân có kinh nghiệm trong lĩnh vực mua bán hàng hóa, giúp làm sáng tỏ các vấn đề pháp lý phức tạp, từ đó cung cấp cơ sở vững chắc cho việc giải quyết tranh chấp. Việc khai thác các nguồn thông tin bên ngoài này có thể giúp Luật sư hiểu rõ hơn về thị trường, các quy định pháp lý liên quan đến sản phẩm, dịch vụ hoặc những yếu tố tác động đến hợp đồng mà các bên chưa làm rõ.

Bên cạnh kỹ năng thu thập thông tin, việc phân tích và xử lý các thông tin thu thập được là rất quan trọng trong quá trình giải quyết tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa. Luật sư cần phải phân tích kỹ lưỡng tình trạng pháp lý của khách hàng, nắm vững những ưu thế và điểm yếu của cả hai bên trong tranh chấp. Trong trường hợp tranh chấp liên quan đến việc không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ hợp đồng (ví dụ: giao hàng không đúng chất lượng, không đúng thời gian), Luật sư cần xác định rõ điều khoản nào trong hợp đồng bị vi phạm và thiệt hại cụ thể mà bên bị vi phạm phải gánh chịu. Bằng việc hiểu rõ các yếu tố này, Luật sư có thể đưa ra các phương án giải quyết tranh chấp hợp lý, đồng thời dự đoán và chuẩn bị các phương án phản ứng đối với các động thái của đối phương.

Tại giai đoạn này, không chỉ cần các phương án có lợi nhất cho khách hàng, mà Luật sư cũng cần lên kế hoạch cho các phương án nhượng bộ hợp lý, nếu cần, để tìm kiếm một giải pháp toàn diện, hài hòa cho các bên. Điều này có thể bao gồm các phương án như điều chỉnh hợp đồng, thỏa thuận bồi thường thiệt hại, hoặc thậm chí tìm kiếm sự hỗ trợ từ các tổ chức trọng tài hoặc tòa án để giải quyết tranh chấp. Kỹ năng này giúp Luật sư linh hoạt trong việc áp dụng các chiến lược giải quyết tranh chấp, bảo vệ quyền lợi của khách hàng và giảm thiểu thiệt hại trong suốt quá trình tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa.

6.3. Kinh nghiệm của Luật sư tham gia giải quyết tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa bằng thương lượng, hoà giải

Trong tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa, phương thức thương lượng và hòa giải đóng vai trò quan trọng trong việc giúp các bên giải quyết mâu thuẫn một cách nhanh chóng, tiết kiệm và đạt được kết quả hợp lý. Các kỹ năng mà Luật sư áp dụng trong hai phương thức này có sự tương đồng cao, tuy nhiên, yêu cầu sự linh hoạt và kỹ năng xử lý tình huống đặc thù đối với từng loại tranh chấp hợp đồng. Để đảm bảo kết quả tốt nhất, Luật sư cần chuẩn bị kỹ lưỡng về tài liệu, hồ sơ và tâm lý cho khách hàng tham gia vào buổi thương lượng hoặc hòa giải.

Công tác chuẩn bị cho buổi thương lượng hoặc hòa giải là vô cùng quan trọng. Luật sư cần không chỉ giúp khách hàng hiểu rõ về vụ việc, các yêu cầu pháp lý, quyền lợi của mình mà còn phải tạo ra tâm lý vững vàng cho khách hàng. Khách hàng cần được trang bị đầy đủ thông tin về các điều khoản hợp đồng, các quyền lợi hợp pháp và các phương án giải quyết khả thi, từ đó có thể tham gia vào buổi thương lượng/hòa giải với thái độ bình tĩnh và chủ động. Ngoài việc nghiên cứu kỹ hồ sơ vụ việc, Luật sư cần giải thích rõ ràng cho khách hàng các điểm cần lưu ý và thống nhất quan điểm để đảm bảo rằng các bên có thể đưa ra quyết định chính xác và hợp lý khi thương lượng hoặc hòa giải.

Trong suốt quá trình hòa giải hoặc thương lượng, Luật sư cần vận dụng linh hoạt các kỹ năng đàm phán để đạt được kết quả tối ưu. Các kỹ năng cơ bản mà Luật sư cần chú trọng bao gồm:

• Tạo không khí thân thiện và thiện chí: Luật sư cần thiết lập một môi trường đàm phán hòa đồng, nhằm tạo ra không khí hợp tác giữa các bên. Điều này giúp thể hiện thiện chí của bên mình trong việc giải quyết tranh chấp một cách công bằng, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cả hai bên, đặc biệt là trong các tranh chấp về chất lượng hàng hóa, điều khoản giao hàng hoặc thanh toán.
• Phân tích và giải thích các hành vi pháp lý liên quan đến hợp đồng: Luật sư cần phân tích các hành vi của các bên trong hợp đồng mua bán hàng hóa, chỉ ra các hành vi vi phạm (nếu có) và hậu quả pháp lý của những hành vi đó. Đồng thời, cần giải thích cho đối tác về các quy định pháp lý và các điều khoản hợp đồng để đảm bảo các bên hiểu rõ và có thể đưa ra các phương án giải quyết hợp lý.
• Thuyết phục và đàm phán: Trong quá trình thương lượng, Luật sư cần sử dụng lập luận logic, rõ ràng và dựa trên các quy định pháp lý để thuyết phục đối tác tiếp thu quan điểm của mình. Nếu cần, Luật sư có thể đưa ra các nhượng bộ hợp lý để đạt được thỏa thuận chung. Đặc biệt, trong tranh chấp về giao hàng, chất lượng hàng hóa, hoặc thanh toán, việc thuyết phục đối tác tiếp nhận các điều chỉnh có thể giúp đẩy nhanh quá trình hòa giải và đạt được kết quả hòa bình.
• Nắm bắt tâm lý các bên tham gia: Việc nắm bắt tâm lý của khách hàng và đối tác là rất quan trọng trong quá trình hòa giải. Luật sư cần hiểu được nhu cầu và mong muốn của các bên để điều chỉnh chiến lược đàm phán phù hợp, tạo sự hài hòa và đồng thuận trong mọi tình huống.
• Ghi chép chi tiết các diễn biến trong buổi hòa giải/thương lượng: Mọi diễn biến trong quá trình hòa giải hoặc thương lượng cần được ghi chép cẩn thận. Luật sư cần ghi lại mọi cam kết, quyết định và thỏa thuận giữa các bên để có thể sử dụng làm căn cứ trong trường hợp tranh chấp không được giải quyết và phải chuyển sang tòa án hoặc trọng tài.
• Lập biên bản hòa giải/thương lượng: Sau khi kết thúc phiên hòa giải hoặc thương lượng, Luật sư cần lập biên bản ghi nhận kết quả cuộc họp, có chữ ký của tất cả các bên tham gia. Biên bản này cần được lập ngay cả trong trường hợp hòa giải không thành công, vì đây là căn cứ pháp lý quan trọng cho các bước tiếp theo, chẳng hạn như khởi kiện tại tòa án hoặc trọng tài thương mại.

Cuối cùng, sau khi kết thúc phiên hòa giải hoặc thương lượng, nếu một bên không thực hiện đúng các cam kết hoặc thỏa thuận đã đạt được, Luật sư cần giải thích và hướng dẫn các bên về các biện pháp pháp lý tiếp theo. Điều này có thể bao gồm việc khởi kiện tại tòa án hoặc nếu các bên đã thống nhất trước đó, việc chuyển sang trọng tài thương mại để giải quyết tranh chấp một cách chính thức.

6.4. Kinh nghiệm của Luật sư chuẩn bị hồ sơ khởi kiện

Khi phát sinh tranh chấp các bên không tiến hành thương lượng/hoà giải được buộc một bên phải khởi kiện để yêu cầu Toà án bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình thì ở giai đoạn này Luật sư giải quyết tranh chấp mua bán hàng hóa cần chuẩn bị những nội dung dưới đây.

1. Xác định yêu cầu khởi kiện và quan hệ pháp luật tranh chấp

Đặt trường hợp về tranh chấp về hợp đồng mua bán hàng hoá giữa 02 công ty về mua bán linh kiện điện tử, bên bán đã hoàn thành nghĩa vụ giao hàng nhưng bên mua hàng vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Với trường  hợp này khi khởi kiện để xác định yêu cầu khởi kiện và điều kiện khởi kiện cần:

• Đánh giá, xác định hiệu lực của hợp đồng mua bán hàng hoá: Luật Thương mại 2005 không quy định cụ thể, chi tiết về các điều kiện có hiệu lực của hợp đồng thương mại nên Luật sư muốn đánh giá hiệu lực của hợp đồng mua bán thì ngoài quy định cơ bản của Chương 2 Luật Thương mại, còn phải đặc biệt chú ý đến quy định về điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự được quy định tại BLDS nói chung và đặc thù loại hợp đồng mua bán nói riêng trên cơ sở một số tiêu chí cơ bản như:

• Hình thức hợp đồng: Bằng văn bản có đáp ứng quy định tại Điều 24 Luật Thương mại 2005 không?
• Chủ thể giao kết hợp đồng: Người ký hợp đồng là đại diện theo pháp luật của công ty hay không? Kiểm tra hoạt động kinh doanh có thuộc ngành nghề kinh doanh của công ty hay không?
• Nội dung và mục đích giao kết hợp đồng mua bán hàng hoá không được trái với quy định của pháp luật, không vi phạm đạo đức xã hội.
• Đảm bảo nguyên tắc tự nguyện giao kết hợp đồng: Giữa các bên giao kết hợp đồng mua bán hàng hoá là trên tinh thần tự nguyện, dựa bào ý chí và nhu cầu thực tế của các bên; không có sự đe doạ, cưỡng em, lừa dối để buộc phải ký hợp đồng.

• Quyền khởi kiện: Bản chất của tranh chấp hợp đồng kinh tế/thương mại là phát sinh do việc không thực hiện hoặc thực hiện không đúng hợp đồng thương mại đã giao kết. Do đó, Luật sư cần trao đổi, làm rõ với đại diện công ty về căn cứ khởi kiện trên cơ sở xem xét quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp mình đang bảo vệ.

Ở đây, bên bán có nghĩa vụ giao hàng, bên mua có nghĩa vụ thanh toán. Như vậy, bên bán đã giao hàng đầy đủ theo thoả thuận (cần làm rõ có biên bản giao hàng, biên bản nhận hàng của bên mua hay không?)  mà bên mua không thanh toán cho bên bán thì đây là hành vi vi phạm hợp đồng, xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp của bên bán nên bên bán có cơ sở để khởi kiện yêu cầu bên mua thanh toán số tiền nợ gốc và tiền lãi phát sinh do chậm thanh toán theo thoả thuận của hợp đồng và theo quy định của pháp luật.

• Xem xét khả năng cung cấp tài liệu, chứng cứ chứng minh cho yêu cầu khởi kiện: Cần quan tâm đến những tài liệu, chứng cứ chứng minh nghĩa vụ thanh toán của bên mua, gồm hợp đồng, các tài liệu về việc thực hiện hợp đồng để chỉ ra sự vi phạm nghĩa vụ đến hạn của bên mua.
• Thời hiệu khởi kiện: Cần trao đổi với khách hàng để xác định thời hiệu khởi kiện và tư vấn cho khách hàng về hậu quả pháp lý trong trường hợp vụ án hết thời hiệu khởi kiện.

Để xác định được thời hiệu khởi kiện hợp đồng mua bán hàng hoá còn hay hết? cần căn cứ vào quy định của Luật thương mại 2005 để xem xét. Theo quy định điều 319 LTM 2005 có quy định về thời hiệu khởi kiện áp dụng đối với các tranh chấp thương mại là 02 năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm (trừ trường hợp quy định tại Điểm e Khoản 1 Điều 237 LTM 2005).

Lưu ý về điều khoản áp dụng thời hiệu khởi kiện trong quá trình tố tụng (Điều 184 BLTTDS 2015)

2. Xác định điều kiện để toà án thụ lý yêu cầu khởi kiện

• Thẩm giải quyết có thuộc Toà án hay không? Khi giải quyết tranh chấp Luật sư cần kiểm tra các bên có thoả thuận giải quyết tranh chấp bằng trọng tài hay không để xác định cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp.
• Xác định đúng tư cách người khởi kiện: Với trường hợp trên thì bên bán và bên mua đề là công ty có tư cách pháp nhân, có quan hệ MBHH trực tiế. Theo đó, bên bán hoàn toàn có tư cách khởi kiện trên cơ sở hợp đồng MBHH mà bên mua đã giao kết và có sự vi phạm nghĩa vụ hợp đồng của bên đối tụng là bên bán.
• Kỹ năng soạn thảo đơn khởi kiện: Những điểm chú ý khi soạn đơn khởi kiện:

• Yêu cầu khởi kiện đối với giá trị tranh chấp buộc bên mua thanh toán phải nêu cụ thể số tiền vì giá trị tranh chấp giữa các bên là cơ sở để toà án tính tạm ứng án phí.
• Đối với yêu cầu người đứng đơn khởi kiện: Đương sự trong tranh chấp kinh doanh thương mại thường là các chủ thể kinh doanh có tư cách pháp nhân. Thực tiễn khi soạn đơn Luật sư cần tư vấn người đại diện ký đơn thường là đại diện theo pháp luật của công ty nếu không có uỷ quyền.

Khi soạn đơn cần chú ý tóm tắt nội dung tranh chấp để toà án có thể nhận diện được ban đầu về vụ kiện. Ngoài ra, cần cung cấp, bổ sung thông tin của người người khởi kiện, người bị kiện, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trong vụ án để các bên có thể nhận được thông báo, các văn bản của toà án tham gia quá trình tố tụng để bảo vệ quyền lợi và nghĩa vụ của mình. Đồng thời, tránh kéo dài thời gian giải quyết vụ án.

• Về kỹ năng chuẩn bị tài liệu, chứng cứ nộp kèm đơn khởi kiện: Cần tư vấn và hỗ trợ khách hàng chuẩn bị tài liệu chứng cứ theo nhóm tài liệu cơ bản nhằm thể hiện toàn diện nội dung tranh chấp, thoả mãn điều kiện khởi kiện và chứng minh cho yêu cầu khởi kiện. Cụ thể:

• Nhóm tài liệu về tư cách pháp lý của chủ thể
• Nhóm tài liệu về giao kết hợp đồng
• Nhóm tài liệu về thực hiện hợp đồng
• Nhóm tài liệu liên quan đến việc vi phạm

Có thể nộp theo bảng kê danh mục tài liệu nộp kèm theo đơn khởi kiện.

6.5. Kinh nghiệm của Luật sư giải quyết tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa tại Tòa án

Trong quá trình giải quyết tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa tại Tòa án, vai trò của Luật sư là rất quan trọng, không chỉ ở giai đoạn tư vấn mà còn trong việc đại diện và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của khách hàng. Để thực hiện hiệu quả nhiệm vụ này, Luật sư cần tích lũy và áp dụng các kinh nghiệm như sau.

1. Chuẩn bị trước khi tham gia giải quyết tranh chấp

• Tư vấn phương thức giải quyết tranh chấp: Luật sư cần hỗ trợ khách hàng đánh giá ưu điểm và hạn chế của việc giải quyết tranh chấp tại Tòa án so với các phương thức khác, như trọng tài thương mại hoặc hòa giải.
• Xác định thẩm quyền của Tòa án: Khi giải quyết tranh chấp Luật sư cần kiểm tra các bên có thoả thuận giải quyết tranh chấp bằng trọng tài hay không để xác định cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp.
• Chuẩn bị hồ sơ khởi kiện đầy đủ: Hồ sơ khởi kiện cần được soạn thảo cẩn thận, đảm bảo cung cấp đầy đủ các tài liệu chứng minh như hợp đồng mua bán hàng hóa, hóa đơn, biên bản giao nhận hàng, thư từ trao đổi và các tài liệu khác liên quan.

2. Đại diện bảo vệ quyền lợi của khách hàng trong tố tụng

• Thu thập và đánh giá chứng cứ: Chứng cứ đóng vai trò quyết định trong việc xác định trách nhiệm và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng mua bán hàng hóa. Luật sư cần hỗ trợ khách hàng thu thập tài liệu liên quan, như biên bản nghiệm thu, biên bản xử lý vi phạm hợp đồng, hoặc tài liệu ghi nhận việc giao nhận không đúng quy cách.
• Nghiên cứu hồ sơ vụ việc: Luật sư cần tập trung phân tích các nội dung quan trọng trong hồ sơ như điều khoản về chất lượng hàng hóa, thời hạn giao nhận và điều khoản phạt vi phạm. Luật sư phải lập được hệ thống chứng cứ để từ đó bổ sung và hoàn thiện đề cương bảo vệ quyền lợi cho khách hàng của mình. Đây là bước quan trọng để xác định các điểm bất lợi cần xử lý và các điểm có lợi để bảo vệ khách hàng.
• Chuẩn bị lập luận chặt chẽ: Luật sư cần chuẩn bị các lập luận dựa trên nội dung hợp đồng, luật thương mại và các quy định pháp luật liên quan, đồng thời dự liệu trước các phản bác từ phía đối phương để có phương án phản hồi phù hợp.
• Tham gia hòa giải tại Tòa án: Hòa giải tại Tòa án được coi là cơ hội để Luật sư giúp các bên có thêm một lần tìm kiếm được tiếng nói chung. Khi đó, Luật sư cần áp dụng các kỹ năng trong thương lượng, hòa giải nêu trên để giúp phiên hòa giải có được kết quả khả quan nhất.
• Tham gia xét xử tại phiên tòa: Khi tranh chấp được đưa ra xét xử, Luật sư, với tư cách là người đại diện theo ủy quyền/người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự, cần áp dụng kỹ năng thuyết trình, tư duy phản biện, lập luận một cách có hệ thống để trình bày quan điểm rõ ràng, mạch lạc; đồng thời chủ động lắng nghe để tiếp thu thông tin của đối tác và khiến đối phương cảm thấy được tôn trọng. Luật sư cần trình bày quan điểm bảo vệ của mình ngắn gọn, xác định đúng trọng tâm của vấn đề khi tham gia xét xử tại Tòa án.

3. Đánh giá và xử lý sau khi kết thúc phiên tòa

• Kiểm tra bản án hoặc quyết định của Tòa án: Sau phiên tòa, Luật sư luôn phải có phương án đánh giá hiệu lực và tính pháp lý của bản án mà Tòa án ban hành để đảm bảo không có sai sót hoặc thiếu sót ảnh hưởng đến quyền lợi của khách hàng.
• Hỗ trợ khách hàng trong việc kháng cáo (nếu cần): Trong trường hợp kết quả không được như mong muốn, Luật sư cần tư vấn cho khách hàng các phương án kháng cáo quyết định của Tòa án.
• Tư vấn về thi hành án: Trong trường hợp việc giải quyết tranh chấp diễn ra thuận lợi, Luật sư cần tư vấn cho khách hàng về khả năng thi hành bản án và các thủ tục cần thực hiện để việc thi hành diễn ra hiệu quả.

6.6. Kinh nghiệm của Luật sư giải quyết tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa tại Trọng tài thương mại

Mặc dù trọng tài và tố tụng tại Tòa án có nhiều điểm tương đồng, nhưng đặc thù của phương thức trọng tài đòi hỏi Luật sư không thể áp dụng hoàn toàn tư duy tố tụng truyền thống. Tính linh hoạt trong thủ tục trọng tài yêu cầu Luật sư phải vận dụng kinh nghiệm thực tiễn để khai thác tối đa các ưu điểm và hạn chế những hạn chế của phương thức này. Dưới đây là một số kinh nghiệm của Luật sư khi tham gia giải quyết tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa tại Trọng tài thương mại.

1. Kinh nghiệm chuẩn bị trước khi tham gia giải quyết tranh chấp

• Tư vấn khách hàng lựa chọn trọng tài: Luật sư cần giải đáp cho khách hàng hiểu rõ phương thức giải quyết tranh chấp bằng trọng tài, những ưu - khuyết điểm của phương thức này. Tiếp đến, bằng kinh nghiệm thực tiễn, Luật sư cần thuyết phục các bên chọn phương thức này nếu nó phù hợp với tính chất hợp đồng mua bán hàng hóa đang tranh chấp.
• Soạn thảo thỏa thuận trọng tài: Khi khách hàng đã quyết định giải quyết tranh chấp bằng trọng tài, Luật sư cần có kỹ năng soạn thảo thỏa thuận trọng tài, trong đó bao gồm việc lựa chọn tổ chức trọng tài, quy tắc tố tụng trọng tài, số lượng trọng tài viên, địa điểm và luật áp dụng.

2. Kinh nghiệm đại diện/ bảo vệ khách hàng trong vụ kiện trọng tài:

• Thu thập và chuẩn bị chứng cứ: Việc thu thập. chuẩn bị luận cứ đóng vai trò cực kỳ quan trọng để giải quyết tranh chấp hiệu quả bởi trong tố tụng trọng tài, các bên cần chuẩn bị căn cứ và cung cấp chứng cứ đầy đủ trước đó để giải quyết nhanh nhất tranh chấp trong phiên họp; việc tranh luận thường chỉ để trọng tài hiểu rõ hơn những vấn đề còn chưa rõ. Đối với tố tụng trọng tài, kéo dài phiên họp do thiếu chứng cứ sẽ khiến chi phí tăng cao, mất thời gian và ảnh hưởng đến quyền lợi của khách hàng.
• Soạn thảo luận cứ: Đây là quá trình xây dựng một hệ thống lý lẽ, chứng cứ chặt chẽ và thuyết phục để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của khách hàng. Luận cứ cần được xây dựng trên cơ sở pháp lý và thực tiễn, đặc biệt chú trọng đến các điều khoản hợp đồng liên quan đến tranh chấp cần được giải quyết.
• Tham gia đại diện/bảo vệ tại Trọng tài thương mại: Cũng giống như việc tham gia đại diện/bảo vệ tại Tòa án, Luật sư cần áp dụng kỹ năng thuyết trình, tư duy phản biện, lập luận một cách có hệ thống để trình bày quan điểm rõ ràng, mạch lạc; đồng thời chủ động lắng nghe để tiếp thu thông tin của đối tác và khiến đối phương cảm thấy được tôn trọng.

3. Kinh nghiệm xử lý sau khi kết thúc quá trình trọng tài

• Đánh giá phán quyết trọng tài: Sau phiên giải quyết tranh chấp, dù kết quả thành công hay thất bại, người Luật sư luôn phải có phương án đánh giá hiệu lực và tính pháp lý của phán quyết của trọng tài.
• Tư vấn khách hàng xử lý tình huống phán quyết không mong muốn: Trong trường hợp kết quả không được như mong muốn, cần tư vấn cho khách hàng các phương án yêu cầu hủy phán quyết trọng tài, chú ý các sai sót về tố tụng trong phiên họp.
• Tư vấn về thi hành phán quyết: Luật sư cần hướng dẫn khách hàng thủ tục thi hành phán quyết trọng tài tại cơ quan có thẩm quyền, đặc biệt khi phán quyết được thi hành tại nước ngoài hoặc liên quan đến các bên ở nhiều quốc gia.