1. Công ty TNHH hai thành viên có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp nào?

Công ty TNHH hai thành viên có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

1. Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty, với điều kiện:

• Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp;
• Công ty bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.

2. Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên.
3. Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn.

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc giảm vốn điều lệ đã được thực hiện xong, công ty phải thông báo bằng văn bản về việc giảm vốn điều lệ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh kèm theo hồ sơ như trình bày dưới đây.

​2. Hồ sơ giảm vốn điều lệ Công ty TNHH hai thành viên gồm những gì?

Khi giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ xảy ra hai trường hợp như sau:

1. Trường hợp 1 - Giảm vốn điều lệ nhưng không làm thay đổi loại hình doanh nghiệp:

Hồ sơ giảm vốn điều lệ trong trường hợp này gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

• Tải mẫu tại đây

2. Danh sách thành viên công ty;

• Tải mẫu tại đây

3. Đối với những công ty thành lập trước ngày 1/7/2025 và chưa kê khai danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp thì bổ sung: Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp;

• Tải mẫu tại đây

4. Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ;
5. Bản sao hoặc bản chính biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ;
6. Nếu giảm vốn điều lệ trong trường hợp hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên hoặc công ty mua lại phần vốn góp của thành viên thì phải có thêm báo cáo tài chính gần nhất;
7. Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;
8. Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư;
9. Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục (nếu có).

Lưu ý: Trường hợp thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân.

2. Trường hợp 2 - Giảm vốn điều lệ dẫn đến thay đổi loại hình doanh nghiệp:

Nếu việc giảm vốn điều lệ dẫn tới công ty chỉ còn 01 thành viên, thì công ty phải đồng thời thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty TNHH một thành viên. Hồ sơ gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp - Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

• Tải mẫu tại đây

2. Điều lệ Công ty TNHH một thành viên;
3. Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp;

• Tải mẫu tại đây

4. Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ;
5. Bản sao hoặc bản chính biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ;
6. Nếu giảm vốn điều lệ trong trường hợp hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên hoặc công ty mua lại phần vốn góp của thành viên thì phải có thêm báo cáo tài chính gần nhất;
7. Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;
8. Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư;
9. Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục (nếu có).

Lưu ý: Trường hợp thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân.

3. Trình tự, thủ tục giảm vốn điều lệ Công ty TNHH hai thành viên được thực hiện như thế nào?

Trình tự, thủ tục giảm vốn điều lệ Công ty TNHH hai thành viên được thực hiện theo các bước sau:

1. Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ: Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ như trình bày tại mục 2 nêu trên.
2. Bước 2: Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính hoặc trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Bước 3: Giải quyết hồ sơ: Trong vòng 03 ngày làm việc, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra hồ sơ:

• Nếu hợp lệ: cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
• Nếu chưa hợp lệ: Thông báo sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

Lệ phí nộp hồ sơ: 100.000 đồng (Một trăm nghìn đồng).

4. Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi, bổ sung năm 2025;
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
• Thông tư 68/2025/TT-BTC về Biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành.

5. Hỏi và đáp liên quan đến thủ tục giảm vốn điều lệ Công ty TNHH hai thành viên

(1) Khi nào công ty TNHH hai thành viên được giảm vốn điều lệ?

Công ty TNHH hai thành viên giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên sau khi công ty đã hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên và vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác;
• Thành viên không góp đủ vốn đúng hạn nên công ty phải điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng;
• Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

(2) Việc giảm vốn có thể dẫn đến thay đổi loại hình công ty không?

Nếu sau khi giảm vốn mà chỉ còn một thành viên duy nhất, công ty bắt buộc phải chuyển đổi loại hình từ Công ty TNHH hai thành viên thành Công ty TNHH một thành viên theo quy định.

(3) Giảm vốn điều lệ có làm thay đổi mã số doanh nghiệp không?

Giảm vốn điều lệ hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không làm thay đổi mã số doanh nghiệp (mã số thuế). Tuy nhiên, công ty cần cập nhật thông tin thay đổi nếu có với cơ quan thuế, ngân hàng và bảo hiểm xã hội để đồng bộ dữ liệu.

(4) Sau khi giảm vốn điều lệ, công ty cần thực hiện những việc gì tiếp theo?

Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty cần:

• Khắc lại con dấu pháp nhân nếu có thay đổi tên;
• Cập nhật thông tin trên chữ ký số, tài khoản ngân hàng, hóa đơn điện tử;
• Thông báo với đối tác, khách hàng để tránh sai sót khi giao dịch;
• Điều chỉnh lại hồ sơ bảo hiểm xã hội và các giấy phép con (nếu có).

(5) Thời hạn giải quyết hồ sơ giảm vốn điều lệ là bao lâu?

Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới hoặc thông báo yêu cầu bổ sung.

(6) Có thể thực hiện giảm vốn điều lệ cùng lúc với việc thay đổi địa chỉ, người đại diện hay tên công ty… không?

Doanh nghiệp được phép đăng ký đồng thời nhiều nội dung thay đổi trong cùng một bộ hồ sơ. Ví dụ giảm vốn điều lệ và thay đổi loại hình, người đại diện, địa chỉ hoặc tên công ty, giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và lệ phí.