​1. Công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp nào?

Công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

1. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty với điều kiện:

• Công ty đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh; Và
• Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông.

2. Công ty mua lại cổ phần đã bán:

• Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông (Điều 132):

Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.

Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

• Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty (Điều 133):
  • Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán.
  • Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;
  • Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty. Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức để bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi văn bản đồng ý bán cổ phần của mình bằng phương thức để bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo.
  • Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

3. Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn.

• Theo quy định, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.
• Trường hợp, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.

4. Công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu, điều kiện được ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần có quyền ưu đãi hoàn lại theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

2. Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần gồm những gì?

Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

• Tải mẫu tại đây

2. Danh sách cổ đông công ty cổ phần;

• Tải mẫu tại đây

3. Đối với những công ty thành lập trước ngày 1/7/2025 và chưa kê khai danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp thì bổ sung: Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp;

• Tải mẫu tại đây

4. Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của của Đại hội đồng cổ đông;
5. Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư;
6. Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục (nếu có).

Lưu ý: Trường hợp cổ đông là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức kê khai số định danh cá nhân thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân.

3. Trình tự, thủ tục giảm vốn điều lệ Công ty cổ phần được thực hiện như thế nào?

Trình tự, thủ tục giảm vốn điều lệ Công ty cổ phần được thực hiện theo các bước sau:

1. Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ: Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ như trình bày tại mục 2 nêu trên.
2. Bước 2: Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính hoặc trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Bước 3: Giải quyết hồ sơ: Trong vòng 03 ngày làm việc, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra hồ sơ:

• Nếu hợp lệ: cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
• Nếu chưa hợp lệ: Thông báo sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

4. Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi, bổ sung năm 2025;
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
• Thông tư 68/2025/TT-BTC về Biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành.

5. Hỏi và đáp liên quan đến thủ tục giảm vốn điều lệ Công ty cổ phần

(1) Khi nào công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ?

Công ty cổ phần giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

• Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty.
• Công ty mua lại cổ phần đã bán.
• Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn.
• Công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu, điều kiện được ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần có quyền ưu đãi hoàn lại.

(2) Việc giảm vốn có thể dẫn đến thay đổi loại hình công ty không?

Nếu sau khi giảm vốn mà chỉ còn hai thành viên hoặc một thành viên duy nhất, công ty bắt buộc phải chuyển đổi loại hình từ công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên hoặc Công ty TNHH một thành viên theo quy định.

Quý độc giả tham khảo thêm các bài viết có liên quan:

THỦ TỤC CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY CỔ PHẦN THÀNH CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN: https://phong-partners.com/thu-tuc-chuyen-doi-cong-ty-co-phan-thanh-cong-ty-tnhh-mot-thanh-vien

THỦ TỤC CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN: https://phong-partners.com/thu-tuc-chuyen-doi-cong-ty-tnhh-mot-thanh-vien-thanh-cong-ty-co-phan

(3) Giảm vốn điều lệ có làm thay đổi mã số doanh nghiệp không?

Giảm vốn điều lệ hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không làm thay đổi mã số doanh nghiệp (mã số thuế). Tuy nhiên, công ty cần cập nhật thông tin thay đổi nếu có với cơ quan thuế, ngân hàng và bảo hiểm xã hội để đồng bộ dữ liệu.

(4) Sau khi giảm vốn điều lệ, công ty cần thực hiện những việc gì tiếp theo?

Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty cần:

• Khắc lại con dấu pháp nhân nếu có thay đổi tên;
• Cập nhật thông tin trên chữ ký số, tài khoản ngân hàng, hóa đơn điện tử;
• Thông báo với đối tác, khách hàng để tránh sai sót khi giao dịch;
• Điều chỉnh lại hồ sơ bảo hiểm xã hội và các giấy phép con (nếu có).

(5) Thời hạn giải quyết hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần là bao lâu?

Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới hoặc thông báo yêu cầu bổ sung.

(6) Có thể thực hiện giảm vốn điều lệ cùng lúc với việc thay đổi địa chỉ, người đại diện hay tên công ty… không?

Doanh nghiệp được phép đăng ký đồng thời nhiều nội dung thay đổi trong cùng một bộ hồ sơ. Ví dụ giảm vốn điều lệ và thay đổi loại hình, người đại diện, địa chỉ hoặc tên công ty, giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và lệ phí.