1. Sáp nhập công ty là gì?

Căn cứ tại khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020: “Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là Công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang Công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”

Theo đó, sáp nhập công ty được hiểu là trường hợp một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang Công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

2. Điều kiện sáp nhập công ty là gì?

• Về loại hình: Pháp luật hiện hành không quy định bắt buộc các công ty sáp nhập phải cùng loại hình. Do vậy, các công ty thuộc các loại hình khác nhau (công ty cổ phần, công ty TNHH, công ty hợp danh) vẫn có thể tiến hành sáp nhập như bình thường.
• Việc sáp nhập công ty phải tuân thủ theo quy định của Luật Cạnh tranh, đảm bảo rằng việc sáp nhập giữa các công ty không gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh đáng kể trên thị trường Việt Nam.

Khoản 1 và khoản 3 Điều 201 Luật Doanh nghiệp năm 2020

“1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là Công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang Công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

3. Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty.”

Điều 30 Luật Cạnh tranh năm 2018

“Tập trung kinh tế bị cấm là doanh nghiệp thực hiện tập trung kinh tế gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam.”

Theo đó, với những quy định trên thì điều kiện để một hay nhiều công ty được sáp nhập với nhau đó là công ty bị sáp nhập phải chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang cho Công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của mình. Ngoài ra, các công ty thực hiện việc sáp nhập phải đảm bảo rằng việc sáp nhập này không gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam.

3. Những thương vụ sáp nhập công ty điển hình tại Việt Nam

Thị trường sáp nhập công ty tại Việt Nam đã chứng kiến nhiều thương vụ thành công trong những năm gần đây, góp phần thúc đẩy sự phát triển của nền kinh tế:

Thương vụ Masan – VinCommerce

Năm 2019, Tập đoàn Masan đã sáp nhập với VinCommerce (đơn vị sở hữu chuỗi VinMart và VinMart+) của Vingroup. Thương vụ này đã tạo ra một “gã khổng lồ” trong lĩnh vực bán lẻ và tiêu dùng tại Việt Nam, kết hợp thế mạnh của Masan trong sản xuất hàng tiêu dùng với hệ thống phân phối rộng khắp của VinCommerce.

Vinamilk – Sáp nhập Công ty Sữa Lam Sơn

Vinamilk đã sáp nhập Công ty Sữa Lam Sơn bằng cách mua lại toàn bộ cổ phần và chuyển đổi thành công ty con 100% vốn sở hữu (TNHH MTV Sữa Lam Sơn) từ năm 2010, sau đó hoàn tất việc sáp nhập toàn bộ vào Vinamilk vào đầu năm 2017, đánh dấu bước tiến trong chiến lược M&A và mở rộng quy mô của Vinamilk.

4. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như thế nào?

Theo Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 và khoản 2 Điều 29 Luật Cạnh tranh, thủ tục sáp nhập công ty được thực hiện như sau:

Bước 1: Lập và thông qua Hợp đồng sáp nhập và Dự thảo Điều lệ Công ty nhận sáp nhập

Hợp đồng sáp nhập phải có nội dung sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty nhận sáp nhập;
• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;
• Thủ tục và điều kiện sáp nhập;
• Phương án sử dụng lao động;
• Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của Công ty nhận sáp nhập;
• Thời hạn thực hiện sáp nhập.

Bước 2: Thông báo cho các bên liên quan và chủ nợ

Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ Công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp Công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua Hợp đồng sáp nhập, công ty bị sáp nhập phải gửi thông tin đến cho người lao động và chủ nợ. Các công ty bị sáp nhập thực hiện thủ tục đóng mã số thuế tại cơ quan thuế.

Ngoài ra, Điều 110 Luật Doanh nghiệp năm 2020 còn quy định Công ty bị sáp nhập và Công ty nhận sáp nhập phải công bố trên trang thông tin điện tử, ấn phẩm (nếu có) và niêm yết công khai tại trụ sở chính, địa điểm kinh doanh của công ty trong thời hạn 36 giờ kể từ khi thông qua quyết định sáp nhập.

Bước 3: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp Công ty nhận sáp nhập

Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận. Trong thời hạn 03 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Bước 4: Chấm dứt sự tồn tại của Công ty bị sáp nhập

Sau khi Công ty nhận sáp nhập được cấp đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của Công ty bị sáp nhập sang tình trạng “Đang làm thủ tục giải thể, bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập” và chuyển tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh sang tình trạng đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động. Cơ quan đăng ký kinh doanh gửi thông tin cho Cơ quan thuế. Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Cơ quan đăng ký kinh doanh về việc Công ty bị sáp nhập, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế về việc Công ty bị sáp nhập, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của Công ty bị sáp nhập hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế, Cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện việc chấm dứt tồn tại của Công ty bị sáp nhập và chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý: Trong trường hợp công ty cổ phần bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi Công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi Công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty cổ phần bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

5. Hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đối với Công ty nhận sáp nhập

Thành phần hồ sơ gồm:

• Hợp đồng sáp nhập; (Mẫu hợp đồng sáp nhập: Tải về tại đây)
• Nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của Công ty nhận sáp nhập và về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của Công ty bị sáp nhập;
• Văn bản ủy quyền của người đại diện theo pháp luật Công ty nhận sáp nhập trong trường hợp người này ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp;
• Căn cước công dân của người được ủy quyền.

Hướng dẫn doanh nghiệp nộp hồ sơ qua mạng thông tin điện tử được quy định tại Điều 39 Nghị định 168/2025/NĐ-CP như sau:

• Bước 1: Người nộp hồ sơ đăng nhập Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để kê khai, tải văn bản điện tử, ký số hoặc ký xác thực và thanh toán lệ phí theo quy trình trên Cổng.
• Bước 2: Người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử để được cấp đăng ký; nếu xác thực bị gián đoạn, người ủy quyền thực hiện xác thực sau khi được cấp đăng ký.
• Bước 3: Sau khi nộp hồ sơ, người nộp nhận giấy tiếp nhận và hẹn trả kết quả điện tử qua tài khoản cá nhân.
• Bước 4: Trong vòng 03 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp đăng ký doanh nghiệp và thông báo. Nếu chưa đủ điều kiện, cơ quan đăng ký gửi thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ qua mạng. Người nộp đăng nhập hệ thống để nhận phản hồi và kết quả xử lý.

Lưu ý: Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo khoản 2 Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020.

6. Lợi ích và rủi ro khi thực hiện sáp nhập công ty

6.1. Lợi ích khi sáp nhập công ty

Việc thực hiện sáp nhập công ty là một hoạt động chiến lược giúp công ty đạt được những mục tiêu lớn, bao gồm:

Thứ nhất, tăng quy mô hoạt động

Sáp nhập giúp công ty mở rộng quy mô hoạt động về vốn, nhân sự, cơ sở vật chất,... cả về địa lý lẫn ngành nghề. Không cần phải xây dựng công ty từ đầu, Công ty nhận sáp nhập sẽ được thừa hưởng toàn bộ hệ thống chi nhánh, đại lý, khách hàng và kênh phân phối từ công ty bị sáp nhập

Thứ hai, mở rộng sức mạnh thị trường

Các công ty bị sáp nhập này xây dựng được vị thế trên thị trường trong một thời gian dài, sau khi sáp nhập các công ty đó được xem xét như một hình thức mở rộng kinh doanh, giảm thiểu được nhiều rủi ro do việc hình thành sản phẩm và thị trường mới. Từ đó tạo ra một tổ chức lớn mạnh, nâng cao năng lực cạnh tranh trên thị trường trong và ngoài nước

Thứ ba, tiết kiệm chi phí và tối ưu hoạt động

Quá trình sáp nhập giúp công ty giảm thiểu chi phí quản lý, vận hành, cắt giảm những vị trí không cần thiết, sau đó tập trung cải thiện nâng cao năng lực bộ máy tổ chức

6.2. Rủi ro khi sáp nhập công ty

Việc thực hiện sáp nhập công ty là một hoạt động chiến lược giúp công ty đạt được những mục tiêu lớn về mở rộng thị trường, tối ưu hóa hoạt động cũng như tăng cường năng lực cạnh tranh. Tuy nhiên, hoạt động này cũng mang lại các rủi ro đáng kể:

Thứ nhất, rủi ro vi phạm quy định pháp luật

Việc sáp nhập công ty là một hình thức tập trung kinh tế, tức là cách thức tập trung quy mô và thị phần vào một công ty dễ gây ra cạnh tranh không lành mạnh đối với các công ty khác. Vậy nên pháp luật quy định có các trường hợp hạn chế và cấm sáp nhập sau đây:

+ Công ty sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty bị hợp nhất/sáp nhập phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật Cạnh tranh có quy định khác.

+ Cấm các trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty hợp nhất/nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật Cạnh tranh có quy định khác.

Theo quy định tại khoản 3 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu việc sáp nhập phải tuân thủ Luật Cạnh tranh; Điều 31, 32 Luật Cạnh tranh 2018 quy định về ngưỡng thông báo và các trường hợp bị cấm sáp nhập do tạo thế độc quyền trên thị trường liên quan.

Thứ hai, rủi ro tài chính và nợ nần

Theo khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty nhận sáp nhập sẽ kế thừa toàn bộ tài sản, nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý của công ty bị sáp nhập, bao gồm:

+ Nợ vay ngân hàng hoặc nợ ngầm chưa được công bố;

+ Nghĩa vụ thuế còn tồn đọng;

+ Hợp đồng thương mại có điều khoản bất lợi;

+ Tranh chấp pháp lý đang tiềm ẩn hoặc đang giải quyết tại toà án

...

Nếu Công ty nhận sáp nhập không tiến hành thẩm định pháp lý và tài chính đầy đủ,  có thể mang theo nợ lớn hoặc nghĩa vụ pháp lý chưa rõ ràng, gây ảnh hưởng tiêu cực đến tài chính của công ty sau sáp nhập.

Thứ ba, xung đột về văn hóa công ty

Trong quá trình tái cơ cấu tổ chức và hệ thống quản lý, việc hợp nhất các bộ phận, phòng ban và quy trình làm việc đòi hỏi thời gian và nguồn lực đáng kể. Có thể xảy ra tình trạng chồng chéo chức năng, mâu thuẫn trong việc ra quyết định hoặc khó khăn trong giao tiếp nội bộ. Ví dụ như trùng lặp chức danh, sự khác biệt về phong cách làm việc, mô hình quản trị hoặc giá trị cốt lõi giữa hai bên, tranh chấp lao động,...

7. Hậu quả pháp lý khi sáp nhập công ty

Thứ nhất, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại.

Về mặt hình thức, tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập sẽ được cập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp về sự kiện chấm dứt sự tồn tại của mình.

Về mặt nội dung, toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sẽ được chuyển giao cho Công ty nhận sáp nhập.

Thứ hai, Công ty nhận sáp nhập sẽ được thay đổi, cập nhật nội dung trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Sau khi nhận sáp nhập công ty khác, công ty sẽ sở hữu toàn bộ tài sản và các quyền của công ty bị sáp nhập. Cùng với đó, toàn bộ các nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty bị sáp nhập sẽ do Công ty nhận sáp nhập thực hiện.

8. Một số câu hỏi liên quan đến sáp nhập công ty

8.1 Phí, lệ phí khi sáp nhập công ty được quy định như thế nào?

Căn cứ tại Thông tư 47/2019/TT-BTC; biểu phí, lệ phí đăng kí doanh nghiệp ban hành kèm theo Thông tư 47/2019/TT-BTC; Thông tư 64/2025/TT-BTC, phí và lệ phí khi sáp nhập công ty được quy định như sau:

• Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 25.000 đồng/lần.
• Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần.
• Doanh nghiệp thực hiện đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử được miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp.
• Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp sẽ nộp cùng thời điểm nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Nếu không được cấp đăng ký, sẽ được hoàn trả.
• Lệ phí đăng ký doanh nghiệp nộp tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và không được hoàn trả nếu không được cấp đăng ký.

8.2 Khi chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập thì có chấm dứt tồn tại chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty bị sáp nhập hay không?

Có, khi chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập thì chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty bị sáp nhập sẽ bị chấm dứt tồn tại theo quy định tại Điều 67 Nghị định 168/2025/NĐ-CP:

• Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh sẽ chấm dứt hoạt động trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế về việc doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện việc chấm dứt tồn tại của doanh nghiệp.
• Trước khi chấm dứt tồn tại của doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập thì tất cả các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập phải được chấm dứt