1. Định nghĩa về công ty cổ phần

Theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp, Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

• Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
• Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa.
• Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
• Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp hạn chế chuyển nhượng quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020.

2. Lợi ích, hạn chế khi chuyển từ hộ kinh doanh sang mô hình công ty cổ phần

• Lợi ích khi chuyển từ hộ kinh doanh sang mô hình công ty cổ phần:

Thứ nhất, tư cách pháp nhân – tài sản riêng biệt

Khi hoạt động dưới hình thức doanh nghiệp, chủ sở hữu được tách biệt tài sản cá nhân và tài sản kinh doanh. Điều này giúp giảm rủi ro về tài chính, bảo vệ quyền lợi cá nhân trong trường hợp phát sinh tranh chấp hoặc nợ phải trả. 

Bên cạnh đó, việc có tư cách pháp nhân giúp hình ảnh và uy tín được nâng cao, tạo sự tin cậy khi làm việc với đối tác, khách hàng hay cơ quan quản lý.

Thứ hai, ưu đãi về thuế và lệ phí

Doanh nghiệp mới thành lập từ hộ kinh doanh được miễn lệ phí môn bài và hưởng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp trong 3 năm đầu. 

Nếu là hoạt động khởi nghiệp đổi mới sáng tạo, doanh nghiệp còn có thể được hưởng thêm ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp theo chính sách khuyến khích đổi mới sáng tạo. 

Những hỗ trợ này giúp giảm gánh nặng chi phí, tăng khả năng tái đầu tư trong giai đoạn đầu hoạt động.

Thứ ba, khả năng tiếp cận vốn và đối tác lớn

Với mô hình công ty cổ phần, việc tiếp cận nguồn vốn từ ngân hàng, quỹ đầu tư hoặc các chương trình hỗ trợ tài chính trở nên dễ dàng hơn nhờ hồ sơ pháp lý rõ ràng và khả năng chứng minh năng lực tài chính. 

Các đối tác lớn cũng thường ưu tiên hợp tác với doanh nghiệp để đảm bảo sự minh bạch và an toàn trong giao dịch.

Thứ tư, tham gia chuỗi cung ứng và mở rộng thị trường

Doanh nghiệp có cơ hội tham gia các chuỗi cung ứng quy mô lớn, tham gia đấu thầu các dự án và hợp đồng giá trị cao. 

Với hồ sơ pháp lý đầy đủ, doanh nghiệp có thể xuất khẩu hàng hóa, tiếp cận thị trường quốc tế và đáp ứng yêu cầu của các đối tác nước ngoài một cách thuận lợi.

Thứ năm, quản trị chuyên nghiệp

Chuyển đổi sang mô hình doanh nghiệp giúp hoạt động quản trị trở nên bài bản hơn với hệ thống tài chính, kế toán, nhân sự và quy trình vận hành rõ ràng. 

Điều này không chỉ giúp quản lý hiệu quả mà còn nâng cao năng lực cạnh tranh, đáp ứng các yêu cầu khắt khe của thị trường.

Thứ sáu, cơ hội nhận thêm chính sách hỗ trợ

Theo Nghị quyết số 68, Nghị quyết số 198 và các chương trình khuyến khích doanh nghiệp phát triển, đơn vị mới thành lập có thể nhận hỗ trợ về cải tiến công nghệ, chuyển đổi số, nghiên cứu khoa học và phát triển sản phẩm mới. 

Đây là điều kiện thuận lợi để doanh nghiệp nhanh chóng bắt kịp xu hướng và nâng cao giá trị sản phẩm, dịch vụ.

• Hạn chế khi chuyển từ hộ kinh doanh sang mô hình công ty cổ phần:

• Cơ cấu tổ chức phức tạp, nhiều phòng ban, chi phí quản lý và vận hành doanh nghiệp cao.
• Chế độ sổ sách kế toán của doanh nghiệp rất phức tạp, phải nộp tờ khai báo cáo hàng quý, hàng năm. Việc này đòi hỏi doanh nghiệp phải có đội ngũ kế toán riêng.
• Phải đóng nhiều loại thuế với thuế suất cao hơn hộ kinh doanh: Lệ phí môn bài, thuế thu nhập doanh nghiệp, giá giá trị gia tăng, thuế thu nhập cá nhân, thuế xuất nhập khẩu…
• Phải thực hiện nghiêm chỉnh các chính sách cho người lao động như: bảo hiểm, thai sản, thưởng ngày lễ, tết…

3. Hồ sơ chuyển từ hộ kinh doanh sang công ty cổ phần 2026

Khi chủ hộ kinh doanh muốn chuyển đổi hộ kinh doanh sang cổ phần thì cần phải đăng ký thành lập công ty công ty cổ phần và chấm dứt hoạt động của hộ kinh doanh, chi tiết hồ sơ cần chuẩn bị như sau:

(i) Giấy đề nghị đăng ký Công ty cổ phần (Mẫu số 4 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC_Tải về tại đây).

(ii) Điều lệ công ty cổ phần.

(iii) Danh sách cổ đông sáng lập (Mẫu số 7 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC_Tải về tại đây).

Và Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (Mẫu số 8 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC_Tải về tại đây).

Và Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) (Mẫu số 10 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC_Tải về tại đây).

(iv) Bản sao các giấy tờ sau đây:

• Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
• Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức. Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

Trường hợp khai thác được thông tin trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thì không phải nộp tài liệu này.

• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư 2020.

Trong đó:

• Giấy tờ pháp lý của cá nhân trong hồ sơ nêu trên là:

+ Đối với công dân Việt Nam: Thẻ CCCD hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực. 

+ Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.

• Giấy tờ pháp lý của tổ chức là một trong các loại giấy tờ sau đây: Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tài liệu tương đương khác.

Lưu ý: Trường hợp cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.

(v) Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh

Trường hợp khai thác được thông tin trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thì không phải nộp tài liệu này.

(vi) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (doanh nghiệp chuyển đổi từ hộ kinh doanh có nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư).

* Trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục: Phải đáp ứng được yêu cầu về giấy tờ ủy quyền như sau:

• Uỷ quyền cho cá nhân: Văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp. Văn bản này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.
• Uỷ quyền cho tổ chức:

(i) Bản sao hợp đồng ủy quyền cho tổ chức thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.

(ii) Giấy giới thiệu hoặc văn bản phân công nhiệm vụ của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.

• Uỷ quyền cho đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính công ích (nhân viên bưu chính): Bản sao phiếu gửi hồ sơ theo mẫu do doanh nghiệp cung ứng dịch vụ bưu chính công ích phát hành có chữ ký xác nhận của nhân viên bưu chính và người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Uỷ quyền cho đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính không phải là bưu chính công ích:

(i) Bản sao hợp đồng ủy quyền cho tổ chức thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.

(ii) Giấy giới thiệu hoặc văn bản phân công nhiệm vụ của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.

+ Người ủy quyền và người được ủy quyền cùng chịu trách nhiệm về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của việc ủy quyền khi đăng ký doanh nghiệp. Hai bên phải thực hiện xác thực điện tử để được cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp xác thực điện tử bị gián đoạn, người ủy quyền xác thực sau khi được cấp đăng ký. Nếu người ủy quyền không xác nhận hoặc xác nhận không đúng, doanh nghiệp phải báo cáo theo quy định.

Nếu chưa có tài khoản định danh điện tử thì phải nộp kèm bản sao thẻ Căn cước/thẻ Căn cước công dân/ hộ chiếu/hộ chiếu nước ngoài/giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực của người ủy quyền.

4. Trình tự chuyển từ hộ kinh doanh sang công ty cổ phần 2026

4.1. Đăng ký thành lập công ty cổ phần

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần.

Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính (có thể nộp trực tuyến trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp).

• Cách 1: Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
• Cách 2: Nộp hồ sơ online trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thông qua tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng. Lưu ý đối với cách này sau khi có thông báo hồ sơ hợp lệ, công ty phải mang hồ sơ gốc đến nộp lại bộ phận Một cửa – Phòng Đăng ký kinh doanh.

Lưu ý: Một số địa phương thực hiện việc sắp xếp lại bộ máy có thay đổi về tên gọi Sở Kế hoạch và Đầu tư. Ví dụ: Sở Tài chính TPHCM – Hợp nhất Sở Kế hoạch và Đầu tư, Sở Tài chính và tiếp nhận Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố.

Bước 3: Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (nếu hồ sơ hợp lệ).

Thời hạn giải quyết hồ sơ: 5 – 7 ngày kể từ ngày nộp hồ sơ

Hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho hộ kinh doanh chuyển đổi.

Hồ sơ không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do để doanh nghiệp chỉnh sửa hồ sơ và nộp lại từ đầu.

Bước 4: Theo quy định tại Điều 27 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trong 02 ngày làm việc kể từ khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin để chấm dứt hộ kinh doanh.

Bước 5: Đăng bố cáo thành lập công ty trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận.

Bước 6: Thực hiện thủ tục về thuế, khắc dấu và công bố mẫu dấu (nếu có).

4.2 Chấm dứt hoạt động hộ kinh doanh

Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và bản chính Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã nơi hộ kinh doanh đặt trụ sở để thực hiện chấm dứt hoạt động hộ kinh doanh.

Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã sẽ:

• Gửi thông tin về việc chấm dứt hộ kinh doanh cho Cơ quan thuế.
• Đăng thông báo công khai việc hộ kinh doanh đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Cập nhật trạng thái pháp lý của hộ kinh doanh sang “đang làm thủ tục chấm dứt”.
• Sau khi Cơ quan thuế xác nhận hộ kinh doanh đã hoàn thành nghĩa vụ thuế, cơ quan này gửi thông tin lại cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã.

Theo quy định tại Điều 27 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trong thời hạn, trong vòng 03 ngày làm việc kể từ khi nhận được xác nhận từ cơ quan thuế, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã sẽ Chuyển trạng thái pháp lý của hộ kinh doanh thành “đã chấm dứt hoạt động” trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký hộ kinh doanh.

5. Lệ phí đăng ký thành lập công ty cổ phần 

Khi thành lập công ty cổ phần, doanh nghiệp cần chuẩn bị các khoản lệ phí bắt buộc để hồ sơ được xử lý hợp lệ và đảm bảo các nghĩa vụ pháp lý. Các khoản phí cơ bản gồm:

• Lệ phí nộp hồ sơ (trực tuyến hoặc trực tiếp): 50.000 đồng/lần theo Thông tư 47/2019/TT-BTC.
• Phí công bố thông tin doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần.
• Lệ phí khắc dấu: Tùy đơn vị cung cấp dịch vụ, khoảng 200.000 – 300.000 đồng.
• Miễn lệ phí môn bài năm đầu: Doanh nghiệp được miễn trong năm đầu thành lập theo Nghị định 22/2020/NĐ-CP.

6. Những lưu ý khi chuyển đổi hộ kinh doanh sang công ty cổ phần

6.1 Về mã số thuế

• Được cấp mã số mới theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Mã số thuế của hộ kinh doanh cũ sẽ chấm dứt hiệu lực; nghĩa vụ thuế cá nhân của chủ hộ tiếp tục được quản lý theo mã số thuế cá nhân của người đại diện hộ kinh doanh.

6.2 Về nghĩa vụ thuế

Trước khi chuyển đổi thành doanh nghiệp, hộ kinh doanh có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ thuế với cơ quan quản lý thuế. Nếu hộ kinh doanh không hoàn thành nghĩa vụ thuế thì:

• Doanh nghiệp mới chuyển đổi sẽ kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ từ hộ kinh doanh cũ;
• Trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần, chủ hộ kinh doanh (người đại diện hộ kinh doanh) phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ chưa thanh toán của hộ kinh doanh.