1. Người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH là ai?

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, khái niệm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp được hiểu như sau: Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Trong Công ty TNHH, có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật:

- Đối với Công ty TNHH MTV, người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh sau: Chủ tịch Công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

- Đối với Công ty TNHH 2TV trở lên, người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh sau: Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

2. Những trường hơp không được làm người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH là gì?

• Người chưa đủ 18 tuổi
• Theo Bộ luật Dân sự 2015, người chưa đủ 18 tuổi chưa có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, thuộc trường hợp không được làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
• Người bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi
• Những người bị Tòa án tuyên bố hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự theo quy định tại Bộ luật Dân sự 2015 cũng không đủ điều kiện để làm người đại diện theo pháp luật. Điều này nhằm đảm bảo tính pháp lý và trách nhiệm trong các hoạt động của doanh nghiệp.
• Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự
• Những người bị kết án hình sự, đang trong thời gian thi hành án hoặc chưa được xóa án tích không đủ điều kiện làm người đại diện theo pháp luật.
• Cán bộ, công chức, viên chức
• Cán bộ, công chức, viên chức đang làm việc trong cơ quan nhà nước không được phép làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
• Sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công an nhân dân
• Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam không được làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước.
• Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định
• Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước không được làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp khác, trừ trường hợp được cơ quan có thẩm quyền cho phép. Quy định này nhằm tránh xung đột lợi ích và đảm bảo tính minh bạch trong quản lý nhà nước.

3. Các trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH?

Theo Khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định rằng: Công ty TNHH có thể có 1 hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Số lượng và chức vụ của người đại diện theo pháp luật được quy định cụ thể trong Điều lệ của công ty. Do đó, có thể xảy ra các trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật như sau:

- Thay đổi người đại diện theo pháp luật hiện tại sang người mới.

- Bổ sung thêm người đại diện theo pháp luật.

- Bỏ bớt người đại diện theo pháp luật của công ty.

- Thay đổi chức danh của người đại diện theo pháp luật.

4. Thẩm quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH là ai?

Đối với Công ty TNHH MTV: chủ sở hữu có thẩm quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm người đại diện theo pháp luật.

Đối với Công ty TNHH 2TV trở lên: hội đồng thành viên có thẩm quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm người đại diện theo pháp luật.

5. Hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật Công ty TNHH gồm những gì?

(i) Hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật Công ty TNHH bao gồm các giấy tờ sau đây:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật (tải về tại đây);

• Đối với Công ty TNHH MTV: Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Chủ sở hữu công ty.

Đối với Công ty TNHH 2TV trở lên: Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên;

• Đối với những công ty thành lập trước ngày 1/7/2025 và chưa kê khai danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của công ty thì bổ sung: Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của công ty (nếu có); Tải về.

• Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục (nếu có).

(ii) Trường hợp công ty TNHH có hai thành viên, nếu có thành viên là cá nhân làm người đại diện theo pháp luật của công ty chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật bao gồm: các giấy tờ tại tiểu mục (i) mục này của bài viết.

Lưu ý: Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên tai tiểu mục (i) mục này của bài viết được thay thế bằng bản sao văn bản xác nhận việc người đại diện theo pháp luật của công ty chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định.

Đồng thời, người có thẩm quyền ký giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật là thành viên còn lại của công ty.

6. Trình tự, thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật Công ty TNHH được thực hiện như thế nào?

Trình tự, thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật Công ty TNHH được thực hiện theo các bước như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ: Công ty chuẩn bị hồ sơ như mục 3 nêu trên.

Bước 2: Nộp hồ sơ: Công ty nộp hồ sơ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi Công ty đặt trụ sở chính thông qua các cách thức sau:

- Nộp hồ sơ trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính;

- Nộp hồ sơ trực tuyến thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Nhận kết quả: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ:

- Nếu hợp lệ: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới;

- Nếu chưa hợp lệ: Gửi Thông báo hướng dẫn sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

Lưu ý: Thời hạn để công ty sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử là 60 ngày kể từ ngày nhận được Thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Sau thời hạn trên, nếu không nhận được hồ sơ sửa đổi, bổ sung của công ty, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ hủy hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

7. Phí và lệ phí khi thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH là bao nhiêu?

- Lệ phí đăng ký doanh nghiệp:

+ Từ 01/7/2025 - hết năm 2026: 25.000 đồng/lần

+ Từ 2027 trở đi: 50.000 đồng/lần.

- Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần

- Miễn lệ phí đối với trường hợp đăng ký qua mạng điện tử

- Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp sẽ nộp cùng thời điểm nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Nếu không được cấp đăng ký, sẽ được hoàn trả.

- Lệ phí đăng ký doanh nghiệp nộp tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và không được hoàn trả nếu không được cấp đăng ký.

8. Một số vấn đề cần lưu ý khi thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH

8.1 Ai là người ký Giấy đề nghị thay đổi người đại diện theo pháp luật trong Công ty TNHH?

- Trong Công ty TNHH, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người ký Giấy thay đổi người đại diện theo pháp luật. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật thì người ký giấy đề nghị là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty mới được bổ nhiệm hoặc được bầu;

8.2 Phải tiến hành đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh khi thay đổi người đại diện theo pháp luật trong vòng bao nhiêu ngày?

- Doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

- Trường hợp đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài thì doanh nghiệp thực hiện trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực.

8.3 Những việc cần làm ngay sau khi thay đổi người đại diện theo pháp luật?

- Thay đổi thông tin chủ tài khoản ngân hàng, các loại giấy phép con của công ty từ người đại diện cũ sang thông tin người đại diện theo pháp luật mới.

- Tiến hành thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật với khách hàng, đối tác, cơ quan BHXH và các cơ quan liên quan khác.

- Trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp làm thay đổi nội dung điều lệ thì trong biên bản họp phải ghi rõ nội dung được thay đổi trong điều lệ doanh nghiệp.